阳光城集团股份有限公司关于深圳证券交易所

　　 《关于对阳光城集团股份有限公司的重组问询函》的回复

　　深圳证券交易所：

　　 根据贵所公司管理部 2017 年 1 月 13 日下发的《关于对阳光城集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函 [2017] 第 1 号，以下简称“《问询函》”）的要求，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“阳光城”、“上市公司”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，协同本次重大资产购买的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京博金律师事务所（以下简称“律师”）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”、“会计师”）、万邦资产评估有限公司（以下简称 “万邦评估”、 “评估机构”）就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。

　　 如无特殊说明，本回复所使用的简称或名词的释义与《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书》中的相同。

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　　一、关于本次交易

　　 1．经查阅国家企业信用信息公示系统，本次交易的部分交易标的股份已过户至你公司名下，请你公司对以下情况进行详细说明：（ 1）交易标的股份过户的具体情况（包括过户时间、过户比例等）、交易对价的支付情况（包括支付时间、支付金额等）；（2）在股东大会尚未召开审议公司本次交易的情况下，公司已完成部分对价支付及部分股份过户的原因；（3）上述行为是否违反《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《股票上市规则》等相关规定；（4）上述行为对本次交易可能产生的影响，对公司可能造成的损失和公司拟采取的解决措施。请你公司对该事项做特别风险提示。请你公司独立财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。

　　 回复：

　　 一、交易对价的支付情况及交易标的股份过户的具体情况

　　 根据 《产权交易合同》和《借款偿还协议》 约定， 上市公司于 2016 年 12 月5 日前向浙江产权交易所支付了标的股权转让价款 135,120.00 万元，并向中大地产及物产实业偿付了首期股东借款 273,545.63 万元， 具体情况如下表所示：

　　 时间 金额（万元） 支付对方 摘要

　　 2016-11-25 100,000.00 浙江产权交易所有限公司 支付参与竞买诚意金

　　 2016-12-02 785.60 浙江产权交易所有限公司 支付交易服务费

　　 2016-12-05 35,120.00 浙江产权交易所有限公司 支付交易标的股权剩余款项

　　 2016-12-05 265,102.23 中大房地产集团有限公司 偿付股东借款

　　 2016-12-05 8,443.40 浙江物产实业控股（集团）有限公司 偿付股东借款

　　 截至 2016 年 12 月 5 日，上市公司尚未向中大地产及物产实业偿付的债务总额为 632,814. 44 万元。根据《借款偿还协议》约定，自该协议及《产权交易合同》签订之日起五个工作日之次日（即 2016 年 12 月 7 日）起，标的借款债务中所有未清偿的债务，均由债权人按照 7%/年的利率向债务人和阳光城收取利息。

　　 截至本回复出具之日，共有 12 家交易标的股权已完成工商变更登记手续，其中 10 家交易标的股权变更发生在本次重大资产重组董事会审议前， 具体情况如下：

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　　 序 公司名称 原股东名称 股权 过户时间

　　 号 比例

　　 1 杭州中大圣马置业有限公司 中大房地产集团有限公司 50.00% 未办理

　　 2 浙江中大正能量房地产有限公司 中大房地产集团有限公司 98.20% 2016-12-29

　　 3 武汉市巡司河物业发展有限公司 中大房地产集团有限公司 85.00% 2017-01-03

　　 4 武汉中大十里房地产开发有限公司 中大房地产集团有限公司 85.00% 2017-01-04

　　 5 四川思源科技开发有限公司 中大房地产集团有限公司 85.00% 2016-12-28

　　 6 成都浙中大地产有限公司 中大房地产集团有限公司 98.11% 2016-12-27

　　 7 中大房地产集团南昌有限公司 中大房地产集团有限公司 70.00% 2017-01-04

　　 8 宁波国际汽车城开发有限公司 中大房地产集团有限公司 100.00% 2016-12-22

　　 9 富阳中大房地产有限公司 中大房地产集团有限公司 93.50% 2016-12-30

　　 10 中大房地产集团上虞有限公司 中大房地产集团有限公司 98.20% 2017-01-05

　　 11 江西中地投资有限公司 中大房地产集团有限公司 85.00% 未办理

　　 12 中大房地产集团南昌圣马房地产有 中大房地产集团有限公司 60.00% 2017 01 04

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　　 限公司

　　 13 南昌中大房地产有限公司 中大房地产集团有限公司 90.00% 2017-01-06

　　 14 杭州中大银泰城购物中心有限公司 中大房地产集团有限公司 49.00% 未办理

　　 浙江物产实业控股（集团） 90.00%

　　 15 浙江物产良渚花苑房地产开发有限 有限公司 2016 12 28

　　 - -

　　 公司 浙江物产民用爆破器材专营 10.00%

　　 有限公司

　　 二、在股东大会尚未召开审议公司本次交易的情况下，公司已完成部分对价支付及部分股份过户的原因，上述行为是否违反《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定

　　 （一）提前支付对价及完成部分股份过户的原因

　　 1、公司支付部分交易对价系本次摘牌交易的一部分，系履行本次重组相关合同的约定

　　 本次重组标的股权属国有资产，依据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次标的资产的转让通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行。 阳光城在浙江产权交易所通过网络竞价（多次报价）的方式竞得标的资产，并与交易相关方签署了《产权交易合同》、《借款偿还协议》等相关合同。

　　 根据公开挂牌的交易条件和《产权交易合同》等相关合同的约定，阳光城应当在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内支付本次股权转让款人民币

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　　135,120.00 万元，并支付承接债权金额的 30% （首期借款债务）。

　　 若上市公司不按照合同约定在规定期限内支付上述款项，上市公司将构成违约，并支付违约金 10,000.00 万元，从而导致对上市公司的损失。

　　 因此，股东大会审议前，阳光城已根据本次重组相关合同约定支付了部分款项，该付款安排系公开摘牌交易的一部分。

　　 2、 标的股权过户系合同的约定，且有利于上市公司规避风险

　　 根据 《产权交易合同》约定， 在前述股权转让价款和首期借款债务支付完毕等条件满足后，交易对方应促使 15 家标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，阳光城应给予必要的协助与配合。

　　 本次交易涉及 15 家标的公司 ， 股权变更办理流程相对较长、手续较复杂，且阳光城已经依据相关交易条件向交易对方全额支付了全额股权转让价款并偿还了首期借款债务, 为保障交易和资金安全，避免潜在风险，维护上市公司利益，阳光城在交易对方的支持下办理完毕了部分标的公司的股权变更手续。

　　 因此，本次交易涉及部分标的股权已完成过户，系履行前述交易条件和协议安排， 有利于上市公司规避风险。

　　 3、本次交易实施完成须待股东大会审议通过

　　 虽然部分标的股权已过户，但相应标的公司尚未完成管理层变更等事项。依据上市公司与交易对方的沟通，标的公司管理层变更等事项将在深交所审核无异议、上市公司股东大会审议通过后实施。据此，部分标的股权虽已过户，但相应标的公司实际控制权尚未完成变更，本次重组尚未实施完毕。

　　 （二）交易合法性的说明

　　 1、本次摘牌已取得上市公司董事会、股东大会的前期授权

　　 上市公司分别于 2016 年 3 月 19 日和 2016 年 4 月 21 日 召开第八届董事会第五十六次会议、阳光城 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》， 根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开招、拍、挂等合法合规的方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司的决策效率，充分发挥经营班子的作用，授权公司经营班子根据房地产业务经营和政府土地及项目的公开招、拍、挂公告或公示的实际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的 200%额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。授权期限为自公司股东大会批准之日起 1 年。

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　　 因此， 公司根据董事会和股东大会授权参与了本次竞拍， 未违反公司内部决策程序。

　　 2、摘牌前公司尚未具备实施重大资产重组的事实条件

　　 《重组管理办法》第二十一条规定： “上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。 ” 由于本次重组标的股权属国有资产，依据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行。在摘牌前，公司是否能够竞得标的股权存在不确定性，公司实施重大资产重组的事实条件尚不具备。

　　 而且，若事先履行重大资产重组程序，可能贻误参与竞拍的时机，对最终摘牌价格产生不利影响，最终可能损害上市公司股东利益。

　　 3、 摘牌后，公司及时履行信息披露义务，并进行了风险提示

　　 经公司董事会和股东大会的前期授权， 2016 年 11 月 29 日， 公司于浙江产权交易所成功竞得本次交易标的，及时履行了信息披露义务并进行了风险提示：本次交易构成重大资产重组事项，尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经深圳证券交易所等监管部门审批，具有不确定性；若本次交易无法通过上述任一环节审批，本次交易将无法实施，公司需按约承担违约责任。

　　 4、本次交易具体方案已经公司董事会决议通过，尚待股东大会审议通过

　　 公司于 2017 年 1 月 5 日召开第八届董事局第八十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等本次重组相关议案。 2017 年 1 月 6 日，公司董事会发出《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》，会议拟审议《关于本次重大资产重组方案的议案》等本次重组相关议案。本次重组相关议案尚需上市公司股东大会审议。

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　　 综上所述，公司本次摘牌已经取得公司董事会、股东大会的前期授权，且本次交易具体方案已经公司董事会决议通过，尚待股东大会审议通过，未违反《公司法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》相关规定；但考虑本次交易标的系通过产权交易所摘牌获得，付款进度系根据竞拍条件和产权交易所有关规则确定，付款后尽快办理股权过户也是为了规避上市公司风险；因此，公司在股东大会召开前支付了部分款项，并办理了部分标的股权的过户 （其中 10 家标的公司股权过户发生在本次重大资产重组董事会之前），程序上存在一定瑕疵，但上述操作系本次摘牌交易的特殊性导致，提前办理股权过户存在客观原因，且有利于保护上市公司利益。

　　 三、 上述行为对本次交易可能产生的影响，对公司可能造成的损失和公司拟

　　采取的解决措施

　　 （一）主要股东出具承诺，明确支持上市公司本次重组事项， 本次交易相关议案股东大会审议不通过的可能性极小

　　 上市公司控股股东福建阳光集团有限公司及其一致行动人福建康田实业集团有限公司、全资子公司东方信隆资产管理有限公司、主要股东上海嘉闻投资管理有限公司已经出具《关于支持上市公司业务发展的承诺函》，承诺：“为支持上市公司业务发展，在上市公司股东大会审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关议案时投赞成票。 ”上述主要股东合计持有上市公司2,407,347,225 股，享有上市公司 59.44%的表决权。 结合过往上市公司股东大会的投票情况，本次重组被股东大会否决的可能性极小。

　　 如果本次股东大会审议通过本次交易，则本次交易相关的标的股权过户不存在实质性的法律障碍，不会对本次交易造成重大不利影响或损失。如果股东大会无法通过本次交易相关议案， 则上市公司可能面临还原标的公司股权及承担相关违约责任的风险。

　　 （二） 本次交易未经股东大会审议通过的应对措施

　　 控股股东福建阳光集团有限公司出具《关于本次重组相关事宜的承诺》，承诺：“上市公司股东大会召开前，本次交易的部分标的股权已过户至上市公司名下，本次重组已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会批准。如上述部分标的股权过户事宜给上市公司造成损失（包括但不限于违约金、罚款、标的股权变更税费等），本公司自愿承担全部赔偿责任。 ”

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　　 四、 公司对该事项做出的特别风险提示

　　 针对上述事项，上市公司已于重组报告书“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/ （七）本次交易存在的程序风险”和“第十二节 本次交易的主要风险说明/一、本次交易的相关风险/ （七）本次交易存在的程序风险”披露相关风险。

　　 五、独立财务顾问核查意见

　　 经核查， 独立财务顾问认为：

　　 公司本次摘牌已经取得公司董事会、股东大会的前期授权，且本次交易具体方案已经公司董事会决议通过，尚待股东大会审议通过，未违反《公司法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》相关规定；但考虑本次交易标的系通过产权交易所摘牌获得，公司根据竞拍条件和产权交易所有关规则签署了合同，并支付了部分价款，同时为保护上市公司利益，公司在股东大会召开前办理了部分标的股权的过户 ，程序上存在合理性；鉴于公司本次重组已取得主要股东的同意，且控股股东已经作出相关承诺，愿意承担因本次过户事宜给上市公司造成的全部损失，上述事项不会对上市公司产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。

　　 六、 法律顾问核查意见

　　 经核查，法律顾问认为：

　　 公司本次摘牌已经取得公司董事会、股东大会的前期授权，且本次交易具体方案已经公司董事会决议通过，尚待股东大会审议通过，未违反《公司法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》相关规定；但考虑本次交易标的系通过产权交易所摘牌获得，公司根据竞拍条件和产权交易所有关规则签署了合同，并支付了部分价款，同时为保护上市公司利益，公司在股东大会召开前办理了部分标的股权的过户 ， 程序上存在合理性； 鉴于公司本次重组已取得主要股东的同意， 股东大会否决本次重组的风险较小， 且控股股东已经作出相关承诺，愿意承担因本次过户事宜给上市公司造成的全部损失， 上述事项不会对上市公司产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。

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　　 2．报告书显示，过渡期内，各标的企业的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司按照受让股权比例享有和承担，在已明确的评估基准日至相关合同签订日（即 2016 年 11 月 29 日）期间，标的企业向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。请你公司：（ 1）明确过渡期损益的时间范围；（2）说明该约定是否符合证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的相关规定，请你公司独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　 回复：

　　 一、明确过渡期损益的时间范围

　　 根据本次交易双方签署的《产权交易合同》，本次交易的过渡期是指标的股权挂牌转让相对应的评估基准日（即2016年3月 31 日）至股权交割日的期间。

　　 根据《产权交易合同》关于过渡期安排的约定， 过渡期内，各标的企业的净资产变化不再进行审计清算，其损益由上市公司按照受让股权比例享有和承担，在已明确的评估基准日（即2016年3月 31 日）至相关合同签订日（即2016年11月29 日）期间，标的企业向转让方已分配的利润除外（该等已向转让方分配的利润归交易对方所有）。此处所涉及的“评估基准日至相关合同签订日（即2016年11月 29 日）期间”仅用于明确标的企业向转让方已分配利润的时间范围，在该期间内标的企业分配的利润在标的资产成交价格中已相应扣减，即已分配的利润归交易对方所有。

　　 公司已在重组报告书 “释义” 中补充披露了“过渡期”的名词解释。

　　 二、说明该约定是否符合证监会于2015年9月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的相关规定

　　 上述约定不适用证监会于2015年9月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）中有关过渡期损益的相关规定，具体原因如下：

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　　 （一）接受该等过渡期安排是上市公司参与竞买的前提条件之一

　　 2016年10月 28 日，中大圣马与物产良渚等15家公司股权包项目在浙江产权交

　　易所正式挂牌，《产权交易合同》作为挂牌公示文件之一，并且根据浙江产权交

　　易所公告的交易条件，“意向受让方如成为最终受让人则应接受产权交易合同和

　　 《借款偿还协议》、反担保文件的全部条款（产权交易合同和《借款偿还协议》、

　　反担保文件作为挂牌公示文件）并按此签约。”

　　 因此，接受《产权交易合同》中关于过渡期安排的相关约定是上市公司参与本次市场化竞买的前提条件之一。

　　 （二）本次交易的定价系遵循市场化原则竞拍形成的交易价格

　　 根据 《监管问答》第十条的规定，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

　　 本次交易系产权交易所竞拍交易，交易对方以2016年3月 31 日为评估基准日的评估值为依据设定竞买底价，最终的成交价格系通过浙江产权交易所的网络竞价形成。

　　 上市公司聘请万邦评估作为本次交易的评估机构，以2016年9月 30 日为评估基准日，出具了《评估报告》，评估值为139,157.55万元，作为本次交易的参考依据，并非本次交易的定价依据，故此本次交易的过渡期损益安排具备合理性。

　　 三、独立财务顾问核查意见

　　 经核查， 独立财务顾问认为：

　　 本次交易的过渡期安排是标的资产挂牌转让时竞买方需接受的前提条件之一，上市公司参与网络竞价时已对这一因素加以综合考虑，本次交易定价遵循市场化原则，以2016年9月 30 日为评估基准日的评估结果仅作为本次交易的参考依据，并非定价依据；因此，本次交易的过渡期损益安排具备合理性， 不存在损害上市公司和上市公司股东特别是中、小股东利益的情况。

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　　 四、 法律顾问核查意见

　　 经核查， 法律顾问认为：

　　 本次交易的过渡期安排是标的资产挂牌转让时竞买方需接受的前提条件之一，上市公司参与网络竞价时已对这一因素加以综合考虑，本次交易定价遵循市场化原则，以2016年9月 30 日为评估基准日的评估结果仅作为本次交易的参考依据，并非定价依据；因此，本次交易的过渡期损益安排具备合理性， 不存在损害上市公司和上市公司股东特别是中、小股东利益的情况。

　　 3．本次交易总成交金额为 104.69 亿元，请你公司结合货币资金余额和其他筹资方式说明筹集本次交易对价的方式，并说明支付本次交易款项后是否会对公司正常生产经营产生影响，是否会明显抬高公司的资金成本。

　　 回复：

　　 一、 筹集本次交易对价的方式

　　 本次交易总成交金额为104.69亿元（ 13.51亿元收购股权资产包， 91.18亿元承接债权），公司将以 自有和自筹资金支付本次交易对价。

　　 截至2016年9月 30 日 ，上市公司货币资金余额为2,059,130.60万元， 明细（未经审计） 如下所示：

　　 单位： 万元

　　 余额

　　 项目 原币金额 折算汇率 人民币金额

　　 库存现金

　　 人民币 128. 35 1.0000 128. 35

　　 小计 128. 35

　　 银行存款

　　 人民币 2, 001, 529.20 1.0000 2, 001, 529.20

　　 10

　　 美元 0.0018 6.6778 0.01

　　 小计 2,001,529.21

　　 其他货币资金

　　 人民币 57, 473.04 1.0000 57, 473.04

　　 小计 57, 473.04

　　 合计 2, 059, 130,60

　　 一方面公司拥有充足的货币资金，另一方面公司也会综合考虑公司资金需求、付款进度和资金成本，考虑采取银行贷款等形式筹集资金。通过初步接洽，贷款期限参考项目运营周期，预计不超过5年，贷款执行成本预计不超过6. 2%每年。

　　 二、 支付交易款项对公司正常生产经营产生影响及是否会明显抬高公司的

　　资金成本

　　 （一）支付交易款项不会对公司正常生产经营产生重大不利影响

　　 上市公司备考指标与历史数据比较情况如下：

　　 项目 2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

　　 （备考） 日 日 日

　　 资产负债率 86.96% 84.65% 80.42% 84.69%

　　 流动比率 1.87 2.06 1.69 1.46

　　 速动比率 0.56 0.68 0.64 0.34

　　 备考后，截至2016年9月 30 日 ，上市公司资产负债率略有上升， 流动比率、速动比率略有下降， 但总体上符合行业特征， 处于合理范围内 。 同时， 考虑到上市公司货币资金充沛， 远超过本次交易价款规模， 支付交易款项不会影响公司正常经营所需的流动性。 因此， 支付本次交易款项不会对上市公司正常经营产生重大不利影响。

　　 （二）支付交易款项不会明显抬高公司的资金成本

　　 上市公司将以自有和自筹资金支付本次交易对价， 公司自有资金足以支付交易款项，但结合公司发展规划，也考虑采取银行贷款等形式筹集资金。 通过初步接洽， 贷款期限参考项目运营周期，预计不超过5年，贷款执行成本预计不超过6. 2%每年， 处于合理水平。因此， 支付本次交易款项不会明显抬高公司的资金成本。

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　　 4．请你公司说明若因相关标的股权交割日前已发生的工程建设、房屋销售

　　等事项引起的纠纷、诉讼等给公司造成的损失是否由公司承担，若是，请你公司

　　评估其发生的可能性及可能造成的损失，并说明评估中是否考虑该情况。

　　 回复：

　　 根据本次交易双方签署的《产权交易合同》第十四条第一项之约定，本次产权交易完成后，对15家标的企业及其投资企业于存续经营期间所发生或可能遇到的，亦即包括既有的或潜在的各类风险和责任，无论交易对方是否已以各种方式予以披露，交易对方均不向上市公司或成交后的各标的企业承担任何责任。

　　 《产权交易合同》作为挂牌公示备查文件之一，接受《产权交易合同》的相关条款系上市公司参与本次浙江产权交易所竞价的前提条件。 因此，若因相关标的股权交割日前已发生的工程建设、房屋销售等事项引起的纠纷、诉讼等给公司造成的损失由上市公司承担。

　　 根据对标的公司的核查情况， 标的公司在经营过程中已建立起符合行业特征的质量控制体系，除已披露信息外， 预计交割日前已发生的工程建设、房屋销售等事项引起未来潜在纠纷的可能性较小，导致重大损失的概率较低。

　　 本次评估过程中， 评估机构根据行业惯例在项目成本预算时考虑了不可预见费， 且行业的风险及公司个别风险已在折现率中体现，并最终反映在评估结论中 。

　　 5．请你公司说明本次交易竞拍的具体情况包括竞拍底价、竞拍过程、竞拍溢价率等，并结合竞拍底价的确定依据说明溢价率的合理性。

　　 回复：

　　 一、 本次交易竞拍的具体情况

　　 2016 年 10 月 28 日， 浙江产权交易所披露了“杭州中大圣马置业与浙江物产良渚花苑等 15 家公司股权包”的转让公告，拟转让标的股权的挂牌底价为134, 120 万元。

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　　 在上述标的股权的竞拍过程中 ， 共有两次加价行为，第一次为国内某知名地产公司 出价 134,620 万元, 第二次为阳光城集团股份有限公司出价 135, 120 万元。此后，未有其他竞买方加价，公司成为最终受让人，最终标的股权以 135, 120 万元的价格成交，竞拍溢价率为 0.75%。

　　 同时， 按照挂牌公示备查文件约定， 最终受让人应当承接物产中大及其子公司对标的公司的相应债权。

　　 2016 年 12 月 6 日，浙江产权交易所向交易双方出具了《产权交易凭证》。

　　 二、 本次交易竞拍溢价率的合理性

　　 （一）本次竞拍底价以经国资备案的评估值为依据

　　 为该次标的资产挂牌转让事宜，交易对方聘请万邦评估以 2016 年 3 月 31 日为基准日，出具了《中大房地产集团有限公司拟公开挂牌打包转让部分房地产公开股权涉及的单项资产评估项目资产评估报告》（万邦评报 [2016]138 号）和《浙江物产实业控股（集团）有限公司拟转让股权涉及的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报 [2016]137 号）。

　　 2016 年 8 月 25 日，上述评估结果予以备案，物产中大出具了《国有资产评估项目备案表》。 中大圣马及物产良渚等 15 家公司股权资产包以 2016 年 3 月 31日为基准日的评估值为 164,967.46 万元。扣除评估基准日至挂牌公告日标的公司向股东中大地产共计分红的 30,860.00 万元，实际评估值为 134,107.46 万元，浙江产权交易所将竞拍底价相应确定为 134,120 万元。

　　 （二） 本次交易成交价格系网络竞价产生

　　 本次交易标的股权成交价格以在浙江产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌确定，交易定价方式遵循市场化原则，在完全市场化的条件下形成的标的股权最终成交价格为 135,120.00 万元。

　　 （三）上市公司参与本次竞拍的原因

　　 1、参与本次竞拍有利于上市公司战略发展

　　 近年来，上市公司坚定不移地实施“3+1+X”战略布局，基于对城市的环境及土地的未来发展深层次的考量，重点布局最具发展潜力的成长性城市。本次竞拍的标的公司地处杭州、成都、武汉和南昌等兼具市场规模和发展前景的二线城市，其房地产业务开展已渐成规模和体系，通过收购标的资产可增加上市公司在该等长江沿线城市的战略布局，有利于上市公司实施“3+1+X”的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

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　　 2、竞拍底价具备一定合理性

　　 本次竞拍底价以经国资备案的评估报告为依据， 万邦评估针对房地产项目公司采用资产基础法进行评估，针对银泰购物城中心的股东权益采用资产基础法和收益法进行评估，评估方法具备一定合理性。结合本次标的资产在浙江产权交易所对外披露的相关信息， 上市公司认为竞拍底价在其投资价值之内，故参与本次竞拍。 此外， 上市公司聘请万邦评估作为本次交易的评估机构，以 2016 年 9 月30 日为评估基准日，出具了《评估报告》，评估值为 139,157.55 万元， 该评估值作为本次交易的参考依据。该等评估值与本次最终成交价格差异也较小。 故此，竞拍底价具备一定合理性。

　　 综上所述， 本次最终成交价格与竞拍底价 134,120 万元差异较小，竞拍溢价率较低，具备一定合理性。

　　二、关于交易标的

　　 1．报告书显示，本次交易标的之一江西中地投资有限公司（以下简称“中地投资”）的其他股东江西省土地开发整理中心、李国强尚未放弃优先购买权。其中，江西省土地开发整理中心书面回函要求中大地产暂停转让所持有的中地投资 85%股权；李国强书面回函认为中大地产所持中地投资股权应单独评估并单独转让，本次股权资产包整体转让方案剥夺了其行使优先购买权的权利，对受让方设置的资格条件以及转让程序违反《公司法》的规定。请你公司：（ 1 ）结合中地投资的资产、负债详细说明中地投资的主要经营情况；（2）披露该事项的最新进展，并说明若江西省土地开发整理中心、李国强就相关事项提起诉讼可能对本交易产生的影响；（3）结合上述情况说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请你公司独立财务顾问及律师对上述事项核查并发表明确意见。

　　 14

　　 回复：

　　 一、中地投资的资产、负债情况和主要经营情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0636 号），报告期各期末，中地投资主要资产、负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

　　 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　 流动资产：

　　 货币资金 16.34 0.17% 16.54 0.17% 16.72 0.18%

　　 流动资产合计 16.34 0.17% 16.54 0.17% 16.72 0.18%

　　 非流动资产：

　　 固定资产 10.77 0.11% 12.91 0.14% 15.78 0.17%

　　 其他非流动资产 9,492.89 99.72% 9,492.89 99.69% 9,492.89 99.66%

　　 非流动资产合计 9,503.65 99.83% 9,505.80 99.83% 9,508.67 99.82%

　　 资产总计 9,519.99 100.00% 9,522.34 100.00% 9,525.39 100.00%

　　 流动负债：

　　 其他应付款 13,260.04 100.00% 13,260.04 100.00% 13,259.15 100.00%

　　 负债合计 13,260.04 100.00% 13,260.04 100.00% 13,259.15 100.00%

　　 报告期内，中地投资整体资产和负债情况较为稳定。其中，资产主要为其他非流动资产，由土地预付款、土地预付款计提的财务利息以及拆迁补偿款等部分组成；负债主要为其他应付款，主要系中大地产对中地投资的资金拆借。

　　 中地投资系中大地产设立的专注于西师大附中位于南昌市京东高新开发区的地块的项目主体，后由于地方政府土地收储等原因，导致中地投资并无土地储备，报告期内亦未开展实质性的经营业务。

　　 二、放弃优先受让权的最新进展及潜在诉讼对本次交易的影响

　　 截至本回复出具之日 ，除已披露信息外，江西省土地开发整理中心（以下简称“土地开发中心”）、李国强未就放弃或行使优先购买权出具明确意见。

　　 15

　　 鉴于：

　　 （一）土地开发中心、李国强在规定期间内未购买标的股权，视为同意标的股权的转让

　　 2016 年 9 月 22 日，中大地产向土地开发中心、李国强首次发出了《关于中

　　大地产拟转让江西中地投资 85%股权的通知》，对本次股权转让的挂牌事宜向土

　　地开发中心、李国强履行了通知义务，并就其是否行使优先购买权进行了意见征

　　询； 2016 年 11 月 7 日，中大地产向土地开发中心、李国强再次发出《补充通知

　　及说明》，就本次股权挂牌转让进行了进一步说明； 2016 年 11 月 29 日，中大地

　　产向土地开发中心、李国强再次发出告知函，告知其本次交易竞价会的成交情况。

　　 依据浙江产权交易所的公告文件，“不放弃优先购买权的原股东须按时登记报名、交纳竞买保证金，竞价当天须按时到达竞价会现场参与电子网络竞价。”截至本回复出具之日，土地开发中心、李国强收到股权转让通知已满三十日，其既未在竞价会上参与竞买股权，又未在竞价会后表示在同等条件下购买标的股权，视为同意标的股权的转让。

　　 因此，土地开发中心、李国强未放弃标的股权的优先受让权不会对本次交易标的股权过户构成实质性的法律障碍。

　　 （二） 为保障本次重组的顺利实施，上市公司控股股东已就此作出承诺

　　 上市公司控股股东书面承诺：“如因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权承诺引起诉讼纠纷或其他潜在纠纷而影响到对应资产收购，导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”

　　 因此，就土地开发中心、李国强未放弃标的股权的优先受让权可能导致的诉讼纠纷不会对本次交易构成重大不利影响。上市公司已于重组报告书“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/ （三）交易标的部分股东尚未承诺放弃优先购买权的风险”和“第十二节 本次交易的主要风险说明/一、本次交易的相关风险/（三）交易标的部分股东尚未承诺放弃优先购买权的风险”披露了相关风险。

　　 三、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

　　 16

　　 根据交易对方中大地产、物产实业及物产民爆在《产权交易合同》内 的保证：

　　 1、对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

　　 2、承诺申请挂牌时提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、合法、有效（含有关附件）；

　　 3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；

　　 4、转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制；

　　 5、给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政

　　府主管部门的批准和变更。

　　 同时，根据对本次交易标的股权和涉及债权债务的核查情况，本次交易所涉及的标的股权权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，除重组报告书提及的本次交易尚需取得的批准外，标的股权的过户或者转移不存在实质性的法律障碍，相关债权债务处理合法， 符合 《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　 四、独立财务顾问核查意见

　　 经核查，独立财务顾问认为：

　　 中地投资的股东土地开发中心、李国强虽未放弃优先购买权，但其在收到转让方正式通知及说明后三十日内，未明确表示在同等条件下购买标的股权，视为同意本次股权转让；因江西省土地开发整理中心、李国强未签署放弃优先购买权的承诺，故不排除其因此提起诉讼或仲裁的潜在风险，上市公司已在“重组报告书/重大风险提示”提请投资者关注风险； 同时， 为保障本次重组的顺利实施，上市公司控股股东已就此作出承诺， 将全额赔偿由此导致上市公司遭受的损失、损害和开支。因此，上述事项不会对本次交易构成重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （四）项的规定。

　　 五、法律顾问核查意见

　　 经核查，法律顾问认为：

　　 17

　　 中地投资的股东土地开发中心、李国强虽未放弃优先购买权，但其在收到转让方正式通知及说明后三十日内，未明确表示在同等条件下购买标的股权，视为同意本次股权转让且放弃优先购买权，但仍不排除土地开发中心、李国强因此提起诉讼或仲裁的潜在风险，上市公司已在“重组报告书/重大风险提示”提请投资者关注风险；同时，为保障本次重组的顺利实施，上市公司控股股东已就此作出承诺，将全额赔偿由此导致上市公司遭受的损失、损害和开支。因此，上述事项不会对本次交易构成重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　 六、 补充披露情况

　　 公司 已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/ （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　 2．请你公司编制本次交易标的一年一期的模拟合并财务报表，并结合模拟合并财务报表对前五大应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款等的具体情况（包括对手方、金额、形成日期等）进行披露，如存在异常的，还应详细说明。

　　 回复：

　　 一、模拟合并财务报表

　　 根据立信中联出具的立信中联审字（2017） D-0012 号审计报告，本次交易标的最近一年一期的模拟财务报表情况如下：

　　 （一）模拟合并资产负债表

　　 单位：万元

　　 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

　　 流动资产：

　　 货币资金 91,760.73 74,926.14

　　 18

　　 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

　　 应收账款 475.75 547.10

　　 预付款项 1,043. 60 902.61

　　 应收利息 - -

　　 其他应收款 6,200.64 7,660.32

　　 存货 1,310,707.43 1,460,917.08

　　 一年内到期的非流动资产 - -

　　 其他流动资产 25,894. 75 20,285.74

　　流动资产合计 1,436,082.90 1,565,238.99

　　非流动资产：

　　 可供出售金融资产 100.00 100.00

　　 长期应收款 - -

　　 长期股权投资 1,241.00 487.36

　　 投资性房地产 143,358.20 142,470.40

　　 固定资产 9,303.72 19,459.30

　　 在建工程 1,325.11 1,321.58

　　 无形资产 7,600.66 7,772.21

　　 长期待摊费用 166.91 233.26

　　 递延所得税资产 581.87 231.79

　　 其他非流动资产 9,492.89 9,492.89

　　非流动资产合计 173, 170. 36 181, 568.78

　　资产总计 1,609,253.26 1,746, 807.77

　　流动负债：

　　 短期借款 - 27,000.00

　　 应付账款 71,452.16 150,974.99

　　 预收款项 404,031.88 292,779.57

　　 应付职工薪酬 58.37 1,459.76

　　 应交税费 16,209.54 14,577.79

　　 应付利息 1,940.13 2,696.80

　　 其他应付款 221,725.67 148,665.56

　　 一年内到期的非流动负债 509,053.80 357,200.00

　　流动负债合计 1,224,471.55 995,354.48

　　非流动负债：

　　 长期借款 408,022.84 698,353.80

　　 19

　　 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

　　 递延所得税负债 1,024.37 283.16

　　 非流动负债合计 409,047.21 698,636.96

　　 负债合计 1,633,518.75 1,693,991.44

　　 股东权益：

　　 归属于母公司所有者权益合计 -4,950.58 60,723.68

　　 少数股东权益 -19,314.92 -7,907.35

　　 股东权益合计 -24, 265. 49 52, 816. 33

　　 负债及股东权益总计 1,609, 253.26 1,746, 807.77

　　 注： 在编制模拟合并报表时，合并范围内对中大地产的其他应收款将与另一家公司对中大地产的其他应付款进行抵消，故此，在个别报表层面，项目公司对中大地产的其他应收款将有可能大于合并报表层面的其他应收款。

　　 （二）模拟合并利润表

　　 单位：万元

　　 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度

　　 一、营业总收入 287,734.85 329,277.22

　　 其中：营业收入 287,734.85 329,277.22

　　 二、营业总成本 313,406.61 341,020.50

　　 其中：营业成本 207,323.52 257,967.65

　　 营业税金及附加 22,378.73 30,561.71

　　 销售费用 11,079.29 12,259.63

　　 管理费用 5,646.28 8,491.54

　　 财务费用 16,413.94 13,053.85

　　 资产减值损失 50,564.85 18,686.13

　　 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -3,158.90 -

　　 投资收益（损失以“-”号填列） 753.64 77.25

　　 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -28, 203.03 -11, 761.36

　　 加：营业外收入 196.36 505.23

　　 其中：非流动资产处置利得 2.13 0.45

　　 减：营业外支出 322.37 600.56

　　 其中：非流动资产处置损失 3.62 0.40

　　 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -28,203.03 -11,761.36

　　 减：所得税费用 10,814.22 10,881.41

　　 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -39,017.25 -22,642.76

　　 20

　　 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度

　　 归属于母公司股东的净利润 -35,101.97 -20,588.93

　　 少数股东损益 -3,915.28 -2,053.83

　　 六、其他综合收益的税后净额 - -

　　 七、综合收益总额 -39,017.25 -22,642.76

　　 归属于母公司股东的综合收益总额 -35,101.97 -20,588.93

　　 归属于少数股东的综合收益总额 -3,915.28 -2,053.83

　　 二、模拟合并财务状况

　　 （一） 主要应收账款情况

　　 单位： 万元

　　 2016 年 9 月 30 日

　　序 单位名称或款项性质 款项性 期末余额 账 龄 占期末余额合计 坏账准备

　　号 质 数的比例（%） 余额

　　 1 国家计算机网络与信息安 写字楼 500.00 1 至 2 年 88.73 25.00

　　 全管理中心 房款

　　2 汪蕾 房款 62.00 1 年以内 11 62.00

　　 合计 562.00 99.73 87.00

　　 2015 年 12 月 31 日

　　序 单位名称或款项性质 款项性 期末余额 账 龄 占期末余额合计 坏账准备

　　号 质 数的比例（%） 余额

　　 1 国家计算机网络与信息安 写字楼 500.00 1 至 2 年 87.23 25.00

　　 全管理中心 房款

　　2 汪蕾 房款 62.00 1 年以内 10.82 0.31

　　 合计 562.00 98.05 25.31

　　 注：除上表所列情况外，其他的应收账款为零星小额款项，单位款项不超过 10, 000 元。

　　 （二）其他应收款前五名情况

　　 单位： 万元

　　 2016 年 9 月 30 日

　　序 占期末余额

　　号 单位名称或款项性质 款项性质 期末余额 账龄 合计数的比 坏账准备余额

　　 例（%）

　　 297.02 1 年以内

　　 南昌住房公积金管理中心 按揭保证金 669.24 1 至 2 年 16.99 151.64

　　 1 177.21 2 至 3 年

　　 162.50 3 年以上

　　 小计 1,305.97 16.99 151.64

　　 276.30 1 年以内

　　 江西省公积金中心 按揭保证金 607.60 1 至 2 年 16.74 211.30

　　 2 73.15 2 至 3 年

　　 329.81 3 年以上

　　 小计 1,286.86 16.74 211.30

　　 21

　　3 杭州市物业维修资金管理 物业维修基 1,012.69 1 年以内 13.17 5.06

　　 中心 金

　　4 绍兴市上虞区国土资源局 项目履约保 565.00 3 年以上 7.35 0

　　 证金

　　 5.84 1 年以内

　　 富阳市物业维修资金管理 物业维修基 138.66 1 至 2 年 6.98 166.62

　　5 中心 金 120.70 2 至 3 年

　　 271.04 3 年以上

　　 小计 536.23 6.98 166.62

　　 合计 4,706.75 61.23 534.62

　　 2015 年 12 月 31 日

　　序 占期末余额

　　号 单位名称或款项性质 款项性质 期末余额 账龄 合计数的比 坏账准备余额

　　 例（%）

　　 607.60 1 年以内

　　 江西省公积金中心 按揭保证金 64.35 1 至 2 年 11.46 145.17

　　 1 101.30 2 至 3 年

　　 237.31 3 年以上

　　 小计 1,010.56 11.46 145.17

　　 668.00 1 年以内

　　 南昌住房公积金管理中心 按揭保证金 152.76 1 至 2 年 11.45 86.61

　　2 58.21 2 至 3 年

　　 130.70 3 年以上

　　 小计 1,009.67 11.45 86.61

　　3 杭州市物业维修资金管理 物业维修基 685.84 1 年以内 7.78 3.43

　　 中心 金

　　4 绍兴市上虞区国土资源局 项目履约保 565.00 2 至 3 年 6.41 0

　　 证金

　　 富阳市物业维修资金管理 物业维修基 138.66 1 年以内

　　5 中心 金 120.70 1 至 2 年 6.22 64.57

　　 289.20 2 至 3 年

　　 小计 548.55 6.22 64.57

　　 合计 3,819.62 43.32 299.78

　　 （三）预付款项前五名情况

　　 单位： 万元

　　 2016 年 9 月 30 日

　　 序号 项目（或对方单位） 账面余额 款项性质 账 龄 占期末金额比

　　 例（%）

　　 1 武汉市天然气有限公司 334.42 工程款 1 年以内 32.04

　　 2 杭州柏丽贸易有限公司 306.99 工程款 1 年以内 29.42

　　 3 四川省创新家具有限公司 126.87 工程款 1 年以内 12.16

　　 4 武汉华源电力集团股份有限公 64.25 工程款 1 年以内 6.16

　　 司供用电工程分公司

　　 5 施工水电费 41.29 工程款 1 年以内 3.95

　　 合计 873.82 83.73

　　 2015 年 12 月 31 日

　　 序号 项目（或对方单位） 账面余额 款项性质 账龄 占期末金额比

　　 例（%）

　　 22

　　 1 杭州柏丽贸易有限公司 306.99 工程款 1 年以内 34.01

　　 2 杭州迈德高楼梯制造有限公司 87.06 工程款 1 年以内 9.65

　　 3 南昌市青山湖区新农村电力工 71.30 工程款 1 年以内 7.9

　　 程服务有限责任公司

　　 4 浙江富士达电梯有限公司 62.37 工程款 1 年以内 6.91

　　 5 杭州千年舟家具有限公司 56.69 工程款 1 年以内 6.28

　　 合计 584.41 64.75

　　 （四）应付账款前五名情况

　　 单位： 万元

　　 2016 年 9 月 30 日

　　序号 项目（对方单位） 金 额 账 龄 款项性 占期末余额比

　　 质 例（%）

　　 暂估工程款 21,163.94 1 年以内 工程款 78.64

　　 1 35,026.60 1 年以上

　　 小 计 56,190.54 78.64

　　 2 浙江省一建建设集团有限公司 1,512.37 1 年以内 工程款 2.12

　　 浙江银力建设集团有限公司 1,091.62 1 年以内 工程款 2.04

　　 3 364.53 1 年以上 工程款

　　 小 计 1,456.15 2.04

　　 4 浙江省二建建设集团有限公司 1,284.98 1 年以内 工程款 1.8

　　 5 浙江中厦建设集团有限公司武汉 1,215.94 1 年以内 工程款 1.7

　　 分公司

　　 合 计 61,659.98 86.3

　　 2015 年 12 月 31 日

　　序号 项目（对方单位） 金 额 账 龄 款项性 占期末余额比

　　 质 例（%）

　　 暂估工程款 135,493.75 1 年以内 工程款 96.42

　　 1 10,073.00 1 年以上

　　 小 计 145,566.75 96.42

　　 2 浙江中厦建设集团有限公司武汉 1,279.74 1 年以内 工程款 0.85

　　 分公司

　　 3 湖北金杭钢材有限公司 536.83 1 年以内 工程款 0.36

　　 4 浙江丹特卫顿热泵有限公司 467.39 1 年以内 工程款 0.31

　　 5 中天建设集团有限公司第六建设 403.76 1 至 2 年 工程款 0.27

　　 公司

　　 合 计 148,254.47 98.21

　　 （五）其他应付款前五名情况

　　 单位： 万元

　　 2016 年 9 月 30 日

　　 序号 单位名称或项目名称 账面余额 账龄 性质 占期末余额比例

　　 （%）

　　 1 中大房地产集团有限公司 175,477.09 1 年以内 借款 79.14

　　 23

　　 2 浙江物产实业控股（集团） 28,000.00 1 年以内 往来款 12.63

　　 有限公司

　　 3 浙江海滨建设集团有限公司 996.78 1 年以内 保证金 0.45

　　 4 浙江中成建工集团有限公司 718.56 1 年以上 保证金 0.32

　　 5 浙江丹特卫顿热泵有限公司 572.37 1 年以内 保证金 0.26

　　 小 计 205,764.80 92.8

　　 2015 年 12 月 31 日

　　 序号 单位名称或项目名称 账面余额 账龄 性质 占期末余额比例

　　 （%）

　　 1 中大房地产集团有限公司 73,232.76 1 年以内 借款 49.26

　　 物产中大集团股份有限公司 20,249.32 1 年以内 借款 37.03

　　 2 34,800.00 1 年以上

　　 小 计 55,049.32 37.03

　　 浙江中成建工集团有限公司 547.13 1 年以内 保证金 0.76

　　 3 575.34 1 年以上

　　 小 计 1,122.47 0.76

　　 成都倍特建筑安装工程有限 375.27 1 年以内 保证金 0.36

　　 4 公司 160.45 1 年以上

　　 小 计 535.72 0.36

　　 5 杭州中大银泰城购物中心有 500.00 1 年以内 保证金 0.34

　　 限公司

　　 合 计 130,440.26 87.75

　　 三、 补充披露情况

　　 上述内容已在 “第十节 财务会计信息/二、标的公司模拟合并财务报表”中补充标的公司模拟合并财务报表；已在“第九节 管理层讨论及分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/ （十六）标的公司模拟合并财务状况” 中补充披露。

　　 3．报告书显示，本次交易标的之一富阳中大房地产有限公司（以下简称“富阳中大”）存在部分土地尚未办理土地使用证，主要系相关地块涉及华宝斋拆迁事宜所致。请你公司说明：（ 1）未办理土地使用证部分占富阳中大总资产及存货部分的比例；（2）拆迁事宜的最新进展，并预计取得土地使用证的时间；（3）若最终不能取得土地使用证或取得时间较预计取得时间更晚，相关损失是否由公司承担，说明相关评估中是否考虑该因素。

　　 回复：

　　 一、 未办理土地使用证部分占富阳中大总资产及存货部分的比例

　　 根据立信中联出具的《审计报告》 （立信中联审字（2016） D-0633 号）， 未办理土地使用证部分占富阳中大总资产及存货部分的比例（未考虑存货跌价准备）具体情况如下：

　　 24

　　 单位：万元

　　 地块名 账面原值 占总资产比例 占存货比例 土地使用证办理情况

　　 5 号地块 21,257.71 5.75% 5.99% 未办理

　　 10 号地块 14,189.99 3.84% 4.00% 未办理

　　 11 号地块 25, 405.55 6.87% 7.16% 未办理

　　 合计 60,853.25 16.46% 17.16% -

　　 二、 拆迁事宜的最新进展，并预计取得土地使用证的时间

　　 根据杭州市富阳区人民政府专题会议纪要《关于东大道城市综合体项目推进有关问题的专题会议纪要》（富府纪要 [2016]67 号），关于华宝斋地块拆迁问题，会议决定启动司法强迁有关程序，以确保东大道综合体项目顺利推进。

　　 根据富阳中大提供的说明 ， 华宝斋已于 2016 年 9 月与当地政府签署了拆迁协议。截至本回复出具之日，拆迁工作正在进行中。

　　 富阳中大已于 2016 年 12 月 22 日向杭州市国土资源局富阳分局提出《关于要求调整富政储出［2008］ 09 号地块交地及开发利用建设时间的申请》和《关于要求调整富政储出［2009］ 19 号地块交地及开发利用建设时间的申请》，提出因华宝斋地块拆迁工作和新民村住户拆迁工作影响西郊半岛项目的建设，申请将富政储出［2008］ 09 号宗地（涉及 5 号、 7 号、 8 号、 10 号、 11 号、 12 号地块）及富政储出［2009］ 19 号宗地（涉及 6 号地块）的交地及开发利用建设时间进行调整。

　　 2016 年 12 月 29 日，杭州市国土资源局富阳分局出具复函 ， 同意富政储出[2008]09 号宗地交付时间调整为 2017 年 5 月 31 日 ，项目开工时间调整为 2018年 5 月 31 日，竣工时间调整为 2021 年 5 月 31 日；富政储出［2009］ 19 号宗地的交地时间调整为 2015 年 12 月 31 日，项目开工时间调整为 2016 年 12 月 31日，竣工时间调整为 2019 年 12 月 31 日。

　　 截至本回复出具之日， 富阳中大上述地块土地证办理已无实质性障碍，待后续华宝斋拆迁事宜完成后，富阳中大将按照有关规定办理相关地块土地证照。根据与政府部门的沟通情况和华宝斋拆迁进展，富阳中大预计将于 2017 年 5 月 31日前获取上述地块的土地证照。

　　 25

　　 三、若最终不能取得土地使用证或取得时间较预计取得时间更晚，相关损失是否由公司承担，说明相关评估中是否考虑该因素

　　 根据《产权交易合同》第十四条第一项之约定，本次产权交易完成后，对15家标的企业及其投资企业于存续经营期间所发生或可能遇到的，亦即包括既有的或潜在的各类风险和责任，无论交易对方是否已以各种方式予以披露，交易对方均不向上市公司或成交后的各标的企业承担任何责任。 故此， 若最终不能取得土地使用证或取得时间较预计取得时间更晚， 相关损失由上市公司承担。

　　 但鉴于：（ 1 ） 华宝斋拆迁事宜已经杭州市富阳区人民政府落实解决；（2） 杭州市国土资源局富阳分局也已就宗地交付时间和开发进度作出批复；因此，预计该事项不会导致上市公司产生重大损失。

　　 万邦评估在对富阳中大的评估过程中已综合考虑拆迁进度、宗地交付进度和项目开发进度，对项目收益情况进行了预估，与实际情况不存在显著差异。

　　 4．请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号规定补充披露标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　——上市公司重大资产重组》（以下简称“26 号准则”）第十六条第（四）项的

　　 回复：

　　 一、 主要资产的权属状况、主要负债、或有负债、对外担保情况及行政处

　　罚、重大诉讼、仲裁情况

　　 （一）中大圣马

　　 1、主要资产权属状况

　　 26

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0631号），截至2016年9月 30 日，中大圣马主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 1,747.57

　　 预付款项 6.71

　　 其他应收款 766.37

　　 存货 113,436.67

　　 其他流动资产 3,462.16

　　 流动资产合计 119,419.48

　　 非流动资产：

　　 投资性房地产 143,358.20

　　 固定资产 73.21

　　 非流动资产合计 143,431.41

　　 资产总计 262,850.89

　　 截至2016年9月 30 日，中大圣马的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。

　　 （ 1 ）土地使用权

　　 截至报告期末， 中大圣马主要拥有3宗土地使用权，该等土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：

　　序 土地证号 证载权利 土地位置 证载面积 土地用途 使用 终止日期 他项

　　号 人 （m2） 性质 权利

　　 杭下国用 下城区石

　　 1 （2016）第 中大圣马 祥路 138 7,569.70 商服用地 出让 2051.3.19 无

　　 001978 号 号

　　 杭下国用 下城区中

　　 2 （2016）第 中大圣马 大银泰城 5.50 商服用地 出让 2051.3.19 无

　　 001977 号 5 幢库房

　　 杭下国用 下城区中

　　 3 （2016）第 中大圣马 大银泰城 113.30 商服用地 出让 2051.3.19 无

　　 001979 号 7 幢 303

　　 室

　　 （2）自有房屋

　　 27

　　 截至报告期末，中大圣马拥有3处自有房屋所有权，已取得了房屋所有权证，具体情况如下：

　　 序号 房产证号 房屋坐落 建筑面积 （m2） 用途

　　 1 杭房权证下字第 15223467 号 石祥路 138 号 63,504.57 非住宅

　　 2 杭房权证下字第 15223414 号 中大银泰城 7 幢 950.72 非住宅

　　 303 室

　　 3 杭房权证下字第 15223415 号 中大银泰城 5 幢 46.44 非住宅

　　 库房

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0631号），截至2016年9月 30 日，中大圣马主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 应付账款 24,030.22

　　 预收款项 22,484.30

　　 应付职工薪酬 5.61

　　 应交税费 86.76

　　 应付利息 341.59

　　 其他应付款 55,173.57

　　 一年内到期的非流动负债 122,153.80

　　 流动负债合计 224,275.85

　　 非流动负债：

　　 长期借款 82,800.00

　　 递延所得税负债 1,024.37

　　 非流动负债合计 83,824.37

　　 负债合计 308,100.22

　　 截至 2016 年 9 月 30 日 ， 中大圣马不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 中大圣马按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 28

　　 除上述情形外，截至本回复出具 日，中大圣马不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内 ，中大圣马不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日，中大圣马不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 （二）中大正能量

　　 1、主要资产权属状况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0632号），截至2016年9月 30 日，中大正能量主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　流动资产：

　　货币资金 4,939.44

　　预付款项 14.69

　　其他应收款 640.76

　　存货 141,381.42

　　其他流动资产 5,575.06

　　流动资产合计 152,551.36

　　非流动资产：

　　固定资产 100.22

　　长期待摊费用 3.30

　　递延所得税资产 25.31

　　非流动资产合计 128.83

　　 资产总计 152,680. 19

　　 29

　　 截至2016年9月 30 日，中大正能量的主要资产为计入存货的开发成本和开发产品，其他资产主要包括货币资金、 其他流动资产等。

　　 （ 1 ）土地使用权

　　 截至报告期末， 中大正能量主要拥有1宗土地使用权，该土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：

　　 序 土地证号 证载权 土地位置 证载面积 土地用 使用 终止日 他项

　　 号 利人 （m2） 途 性质 期 权利

　　 江干区普福

　　 杭江国用 中大正 社区支路十 城镇住 2083 8

　　 1 2013 能量 47,622 宅用地 25

　　 号 二交叉口西 .

　　 100122

　　 南角

　　 （2）租赁办公楼

　　 截至报告期末，中大正能量租赁的办公楼情况如下：

　　 承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限 面积

　　 中大正能 杭州普福股份 杭州市江干区彭埠 办公用 2013. 5. 1 至 690 平

　　 量 经纪合作社 镇普福社区 房 2017. 4. 30 方米

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0632号） ，截至2016年9月 30 日，中大正能量主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 应付账款 9,610.84

　　 预收款项 62,860.22

　　 应交税费 6.86

　　 应付利息 99.92

　　 其他应付款 6,084.63

　　 一年内到期的非流动负债 59,950.00

　　 流动负债合计 138,612.47

　　 非流动负债合计 -

　　 负债合计 138,612.47

　　 30

　　 截至 2016 年 9 月 30 日 ， 中大正能量不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 中大正能量按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 除上述情形外，截至本回复出具 日，中大正能量不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内 ，中大正能量不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日，中大正能量不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 （三）武汉巡司河

　　 1、主要资产权属状况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0639号），截至2016年9月 30 日，武汉巡司河主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 3,540.85

　　 预付款项 66.64

　　 其他应收款 5,291.71

　　 存货 21, 472. 77

　　 其他流动资产 134.17

　　 31

　　 流动资产合计 30,506.14

　　 非流动资产：

　　 固定资产 69.76

　　 递延所得税资产 120.01

　　 非流动资产合计 189. 77

　　 资产总计 30, 695. 91

　　 截至2016年9月 30 日，武汉巡司河的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括货币资金、 其他应收款等。

　　 （ 1 ）土地使用权

　　 截至报告期末， 武汉巡司河主要拥有4宗土地使用权，该等土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：

　　序 土地证 证载 土地位 证载面积 使用 他项

　　号 号 权利 置 （m2） 土地用途 性质 终止日期 权利

　　 人

　　 武国用 武汉 武昌区

　　 1 2005 第 巡司 倒口湖 100, 377. 住宅用地 出让 2075.3.29 无

　　 0427 号 河 （一 42

　　 期）

　　 武国用 武汉 武昌区

　　 2 2006 第 巡司 倒口湖 48,919.2 城镇单一 出让 2076.3.21 无

　　 670 号 河 （二期 A 7 住宅用地

　　 块）

　　 武国用 武汉 武昌区 19,414.3 城镇住宅

　　 3 2007 第 巡司 倒口湖 4 用地 出让 2079.1.20 无

　　 121 号 河

　　 城镇住宅 城镇住宅用地

　　 武国用 武汉 武昌区 用地、商 2080.3.23；商

　　 4 2010 第 巡司 白沙洲 249,822. 务金融用 出让 务金融用地 无

　　 183 号 河 街倒口 34 地、绿化 2050.3.23；绿

　　 湖地区 用地 化用地

　　 2060.3.23

　　 注： 武国用 2010 第 183 号土地由于办理资产转让及土地分割事宜，其实际使用面积小于证载面积。

　　 （2）自有房屋

　　 截至报告期末，武汉巡司河拥有1处自有房屋所有权，已取得了房屋所有权证，具体情况如下：

　　 32

　　 序号 房产证号 房屋坐落 建筑面积（m2） 用途

　　 1 武房商证昌字第 武昌区倒口湖地区 F 地块 3,083.34 幼儿园

　　 2010007771 号 （二期）工程幼儿园

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0639号），截至2016年9月 30 日，武汉巡司河主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 应付账款 9,545.37

　　 预收款项 5,636.20

　　 应付职工薪酬 13.89

　　 应交税费 3,099.81

　　 其他应付款 710.27

　　 流动负债合计 19,005.54

　　 非流动负债合计 -

　　 负债合计 19,005.54

　　 截至 2016 年 9 月 30 日 ，武汉巡司河不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 武汉巡司河按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 除上述情形外，截至本回复出具 日，武汉巡司河不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内 ，武汉巡司河不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 33

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日，武汉巡司河不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 5、 资质情况

　　 武汉巡司河现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2016年5月 30 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（武房开 [2004]20023号）。根据该资质证书，武汉巡司河的资质等级为二级，资质有效期至2019年5月 29 日。

　　 （四）武汉十里

　　 1、主要资产权属状况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0640号），截至2016年9月 30 日，武汉十里主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 17,611.80

　　 预付款项 342.46

　　 其他应收款 447.73

　　 存货 175,171.65

　　 其他流动资产 4,640.66

　　 流动资产合计 198,214.30

　　 非流动资产：

　　 固定资产 96.19

　　 长期待摊费用 95.50

　　 递延所得税资产 8.25

　　 非流动资产合计 199.94

　　 资产总计 198,414.24

　　 截至2016年9月 30 日，武汉十里的主要资产为计入存货的开发成本和开发产品，其他资产主要包括货币资金和其他流动资产等。

　　 （ 1 ）土地使用权

　　 34

　　 截至报告期末， 武汉十里主要拥有3宗土地使用权，该等土地使用权均已取得了土地使用权证，具体情况如下：

　　 序 土地证 证载权 土地位 证载面积 土地 使用性 终止日期 他项

　　 号 号 利人 置 （m2） 用途 质 权利

　　 城镇

　　 武国用 武汉市 住宅 城镇住宅用地

　　 1 2014 武汉十 汉阳区 31 353.27 用 出让 2083.12.26； 抵押

　　 第 248 里 十里铺 , 地、 商服用地

　　 号 村 商服 2053.12.26

　　 用地

　　 城镇

　　 武国用 武汉市 住宅 城镇住宅用地

　　 2 2014 武汉十 汉阳区 44 865.35 用 出让 2083.12.26； 无

　　 第 249 里 十里铺 , 地、 商服用

　　 号 村 商服 2053.12.26

　　 用地

　　 城镇

　　 武国用 武汉市 住宅 城镇住宅用地

　　 3 2014 武汉十 汉阳区 38 091.75 用 出让 2083.12.26； 无

　　 第 250 里 十里铺 , 地、 商服用地

　　 号 村 商服 2053.12.26

　　 用地

　　 武汉十里新城项目分为三期建设，共有四块宗地，其中一期、二期项目（宗地编号为 D0080070049、 D0080070050 和 D0080070051 ）已经动工建设， 三期项目（宗地编号为 D0080070052 号）因汉阳区政府要求武汉十里将三期地块周边的两零星地块整合利用，统一开发，涉及拆迁和规划方案调整等事项，故不能按照土地出让合同约定的时间动工开发。

　　 武汉市国土资源和规划局汉阳分局已经于 2016 年 12 月 28 日出具《关于中大 ·十里新城三期延期开发建设申请的回复函》，确认上述事实， 同意中大十里新城三期项目的开工时间延期至 2017 年 12 月 28 日。 。

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0640号） ，截至2016年9月 30 日，武汉十里主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 35

　　 流动负债：

　　 应付账款 3,978.22

　　 预收款项 101,021.46

　　 应付职工薪酬 9.21

　　 应交税费 5,115.09

　　 应付利息 113.11

　　 其他应付款 22,525.58

　　 一年内到期的非流动负债 48,000.00

　　 流动负债合计 180,762.67

　　 非流动负债：

　　 长期借款 20,000.00

　　 非流动负债合计 20,000.00

　　 负债合计 200,762.67

　　 截至2016年9月 30 日 ，武汉十里不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 武国用2014第248号《国有土地使用证》项下的土地， 因武汉十里向 中航信托股份有限公司借款， 已提供了抵押担保，担保金额为13,000.00万元。

　　 武汉十里按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 除上述情形外，截至本回复出具 日，武汉十里不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内 ，武汉十里不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 36

　　 截至本回复出具之日，武汉十里不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 5、 资质情况

　　 武汉十里现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2016年1月 17 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（武房开 [2008]30636号）。根据该资质证书，武汉十里的资质等级为三级，资质有效期至2019年1月 17 日。

　　 （五）思源科技

　　 1、主要资产权属情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0641号），截至2016年9月 30 日，思源科技主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 2,300.44

　　 应收账款 475.00

　　 其他应收款 12,850.21

　　 存货 19,001.90

　　 其他流动资产 1,414.31

　　 流动资产合计 36,041.86

　　 非流动资产：

　　 固定资产 61.20

　　 递延所得税资产 218.40

　　 非流动资产合计 279.60

　　 资产总计 36,321.46

　　 截至2016年9月 30 日，思源科技的主要资产为计入存货的开发产品和开发成本，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。

　　 截至报告期末，思源科技主要拥有1处土地使用权，该土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：

　　 序 土地证号 证载权 土地 证载面积 土地 使用性质 终止日期 他项权

　　 号 利人 位置 （m2） 用途 利

　　 37

　　 青羊

　　 成国用 区苏

　　 1 （2010） 思源科 坡乡 7,337.13 住宅 出让 2072.10.17 无

　　 第 879 号 技 清江 用地

　　 村九

　　 组

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0641号），截至2016年9月 30 日，思源科技主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 应付账款 19.56

　　 预收款项 29,461.30

　　 应付职工薪酬 3.99

　　 应交税费 2,334.23

　　 其他应付款 2,498.28

　　 流动负债合计 34,317.36

　　 非流动负债合计 -

　　 负债合计 34,317.36

　　 截至 2016 年 9 月 30 日 ，思源科技不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 思源科技按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 除上述情形外，截至本回复出具 日，思源科技不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 38

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内 ，思源科技不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日，思源科技不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 5、 资质情况

　　 思源科技现持有四川省住房和城乡建设厅于2014年7月 22 日核发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号510000A044）。根据该资质证书，思源科技的资质等级为三级，资质有效期至2017年5月 23 日。

　　 （六）成都浙中大

　　 1、主要资产权属情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0642号），截至2016年9月 30 日，成都浙中大主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 37,561.06

　　 预付款项 493.37

　　 其他应收款 34.14

　　 存货 258,115.08

　　 其他流动资产 2,883.26

　　 流动资产合计 299,086.91

　　 非流动资产：

　　 固定资产 232.72

　　 递延所得税资产 2.07

　　 非流动资产合计 234.79

　　 资产总计 299,321.70

　　 截至2016年9月 30 日，成都浙中大的主要资产为计入存货的开发成本，其他资产主要包括货币资金和其他流动资产等。

　　 39

　　 截至报告期末，成都浙中大主要拥有1处土地使用权，该处土地使用权已依法设定抵押， 具体情况如下：

　　 序 证载 土地 证载面积 使用 他项

　　 号 土地证号 权利 位置 （m2） 土地用途 性质 终止日期 权利

　　 人

　　 成都

　　 成高国用 高新 城镇混合 住宅

　　 （2013） 成都 区南 住宅用地 2083.2.19

　　 1 第 30056 浙中 部新 56,898.42 （兼容 出让 商业 抵押

　　 号 大 区清 20%商 2053.2.19

　　 和片 业）

　　 区

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0642号），截至2016年9月 30 日， 成都浙中大主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 应付账款 45.79

　　 预收款项 70,263.64

　　 应付职工薪酬 4.99

　　 应交税费 494.96

　　 应付利息 387.05

　　 其他应付款 9,746.31

　　 一年内到期的非流动负债 100,000.00

　　 流动负债合计 180,942.74

　　 非流动负债：

　　 长期借款 85,000.00

　　 非流动负债合计 85,000.00

　　 负债合计 265,942.74

　　 截至2016年9月 30 日 ， 成都浙中大不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 40

　　 成高国用（2013）第30056号《国有土地使用证》项下的土地，因成都浙中大向成都银行股份有限公司锦江支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为70,000万元。

　　 成都浙中大按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 除上述情形外，截至本回复出具 日，成都浙中大不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内 ， 成都浙中大不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日， 成都浙中大不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 5、 资质情况

　　 成都浙中大现持有四川省住房和城乡建设厅于2015年5月 6 日核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号510100DWG3433664Z）。根据该资质证书，成都浙中大的资质等级为三级，证书有效期至2018年4月 9 日。

　　 （七）中大南昌

　　 1、主要资产权属情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0635号），截至2016年9月 30 日，中大南昌主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 41

　　 流动资产：

　　 货币资金 6,790.56

　　 应收账款 -

　　 预付款项 70.34

　　 其他应收款 2,470.78

　　 存货 97,412.21

　　 其他流动资产 1,910.92

　　 流动资产合计 108,654.81

　　 非流动资产： -

　　 固定资产 50.39

　　 递延所得税资产 83.77

　　 非流动资产合计 134.15

　　 资产总计 108,788.97

　　 截至2016年9月 30 日，中大南昌的主要资产为计入存货的开发产品和开发成本，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。

　　 截至报告期末，中大南昌主要拥有3处土地使用权，其中有2处土地使用权已依法设定抵押，具体情况如下：

　　 序 土地证号 证载权利 土地位置 证载面积 土地 使用 终止日期 他项

　　 号 人 （㎡） 用途 性质 权利

　　 赣 青山湖北大

　　 （2016） 道以东、民 商务

　　 南昌市不 强路以北、 32,397.8 金融/ 2081.11.

　　 1 动产权第 中大南昌 15 米规划 5 城镇 出让 18 抵押

　　 1000172 路以西、涂 住宅

　　 号 黄农民公寓

　　 以南

　　 赣 民强路以

　　 （2016） 北、 15 米 商务

　　 2 南昌市不 中大南昌 规划路以 73,816.7 金融/ 出让 2081.11. 无

　　 动产权第 东、民营大 9 城镇 18

　　 1000274 道以西、新 住宅

　　 号 科路以南

　　 42

　　 序 土地证号 证载权利 土地位置 证载面积 土地 使用 终止日期 他项

　　 号 人 （㎡） 用途 性质 权利

　　 赣

　　 （2016） 民营大道以

　　 3 南昌市不 中大南昌 东、新科路 16,466.8 城镇 出让 2081.11. 抵押

　　 动产权第 以南、科技 9 住宅 18

　　 1000076 大道以西

　　 号

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0635号），截至2016年9月 30 日，中大南昌主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 短期借款 -

　　 应付账款 5,051.61

　　 预收款项 35,264.97

　　 应付职工薪酬 -

　　 应交税费 1,463.53

　　 应付利息 53.20

　　 其他应付款 20,343.01

　　 一年内到期的非流动负债 -

　　 流动负债合计 62,176.33

　　 非流动负债： -

　　 长期借款 36,000.00

　　 非流动负债合计 36,000.00

　　 负债合计 98,176.33

　　 截至2016年9月 30 日 ， 中大南昌不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 赣（2016）南昌市不动产权第1000172号、赣（2016）南昌市不动产权第1000076号《国有土地使用证》项下的土地，因中大南昌向中国民生银行南昌分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为36,000万元。

　　 43

　　 中大南昌按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 除上述情形外，截至本回复出具 日，中大南昌不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 2015年9月，南昌市环境保护局对中大南昌作出《行政处罚决定书》（洪环行罚（2015） 62号），中大南昌中大青山湖东园3号地块项目在未经环保主管部门批准的情况下于2015年8月擅自开工建设，该行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第九条第二款的规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第二十五条，对中大南昌处罚款4.1万元。中大南昌已缴纳了罚款，并在限期内完成了行政处罚 ， 上述违法行为已得到有效纠正， 对本次重组不构成重大影响。

　　 南昌市环境监察支队于2016年12月 29 日出具《说明》，确认中大南昌上述未批先建事宜未造成环境污染事故，适用一般程序进行行政处罚，中大南昌已于2015年9月 15 日缴纳罚没款项，并已补办项目环保审批手续。

　　 报告期内 中大南昌不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日，中大南昌不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 5、 资质情况

　　 中大南昌现持有南昌市住房保障和房产管理局于2016年7月 12 日核发的《房地产开发企业资质证书》（赣建房开字5449号）。根据该资质证书，中大南昌的资质等级为四级，证书有效期至2019年7月 11 日。

　　 44

　　 （八）宁波汽车城

　　 1、主要资产权属情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0643号） ，截至2016年9月 30 日，宁波汽车城主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 44.64

　　 应收账款 0.74

　　 其他应收款 0.94

　　 存货 25,746.63

　　 其他流动资产 18.06

　　 流动资产合计 25,811.01

　　 非流动资产：

　　 可供出售金融资产 100.00

　　 固定资产 6.04

　　 非流动资产合计 106.04

　　 资产总计 25,917.05

　　 截至2016年9月 30 日，宁波汽车城的主要资产为计入存货的开发产品 ，其他资产主要包括可供出售金融资产、货币资金、固定资产等。

　　 截至报告期末，宁波汽车城主要拥有3宗土地使用权。具体情况如下：

　　序 权利 使用 他项

　　号 人 权证号 土地座落 面积（㎡） 用途 权类 权利 备注

　　 型

　　 宁波 甬国用 江东区福明 办公、 国有 项目用

　　 1 汽车 （2004）第 乡陆家村 12,953.18 商业 出让 无 地

　　 城 13653 号

　　 宁波 甬国用 江东区福明 办公、 国有 项目用

　　 2 汽车 （2004）第 乡陆家村 30,127.38 商业 出让 无 地

　　 城 11574 号

　　 宁波 甬国用 江东区福明

　　 3 汽车 （2004）第 乡陆家村 3,998.44 办公、 国有 无 项目用

　　 城 11038 号 （江南公路 商业 出让 地

　　 北侧）

　　 45

　　 宁波汽车城拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0643号），截至2016年9月 30 日，宁波汽车城主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动负债：

　　 应付账款 32.85

　　 预收款项 224.80

　　 应付职工薪酬 2.30

　　 应交税费 1.65

　　 其他应付款 39,075.86

　　 流动负债合计 39,337.47

　　 负债合计 39,337.47

　　 截至2016年9月 30 日，宁波汽车城的其他应付款情况如下：

　　 单位：万元

　　 债权人 账面价值

　　 中大地产 39,019.25

　　 合计 39,019.25

　　 截至2016年9月 30 日，宁波汽车城不存在对外担保及或有负债的情形。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 截至本回复出具 日，宁波汽车城不存在对外担保的情形。除已披露的土地、房屋抵押情况外，其所有的其他资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。

　　 4、行政处罚、未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内 ，宁波汽车城不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 46

　　 截至本回复出具之日，宁波汽车城不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 5、资质情况

　　 宁波汽车城现持有宁波市住房和城乡建设委员会于2016年4月 29 日核发的房地产开发三级资质证书，证书编号甬综字059号。根据该资质证书，资质有效期至2018年4月 30 日 。此外，宁波汽车城已取得经营汽车及配件、汽车用品、旧机动车的市场登记证书，证书编号工商市字3302042025号。

　　 （九）富阳中大

　　 1、主要资产权属状况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0633号） ，截至2016年9月 30 日，富阳中大主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 1,939.43

　　 预付款项 14.61

　　 其他应收款 536.41

　　 存货 320,049.14

　　 其他流动资产 3,251.51

　　 流动资产合计 325,791.10

　　 非流动资产：

　　 固定资产 8,432.73

　　 在建工程 1,325.11

　　 无形资产 7,600.66

　　 递延所得税资产 -

　　 非流动资产合计 17,358.51

　　 资产总计 343,149.61

　　 截至2016年9月 30 日，富阳中大的主要资产为计入存货的开发产品和开发成本，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。

　　 截至报告期末， 富阳中大主要拥有的土地使用权情况具体如下：

　　 47

　　 （ 1 ）已获取的土地使用权证

　　 截至报告期末， 富阳中大及其子公司拥有8宗土地使用权，该等土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：

　　序 证载 证载面 土地 使用 他项

　　号 土地证号 权利 土地位置 积 用途 性质 终止日期 权利

　　 人 （m2）

　　 富国用 富阳 富阳市富 商业、住宅 商业

　　 1 （2010）第 中大 春街道江 10,476 用地 出让 2050.5.31；住 无

　　 004818 号 滨东大道 宅 2080.5.31

　　 富国用 富阳市富 城镇住宅用 城镇住宅

　　 2 （2014）第 富阳 春街道江 32,163 地（含配套 出让 2083.8.21；配 抵押

　　 001661 号 中大 滨东大道 公寓） 套公寓

　　 2053.8.21

　　 富国用 富阳 富阳市富 商业、住宅 商业

　　 3 （2010）第 中大 春街道江 33,029 用地 出让 2050.5.31；住 无

　　 004816 号 滨东大道 宅 2080.5.31

　　 富国用 富阳 富阳市富 商业、住宅 商业

　　 4 （2010）第 中大 春街道江 58,555 用地 出让 2050.5.31；住 无

　　 004815 号 滨东大道 宅 2080.5.31

　　 富国用 富阳市富 城镇住宅

　　 5 （2015）第 富阳 春街道江 32,349 城镇住宅用 出让 2083.8.21；配 抵押

　　 009402 号 中大 滨东大道 地 套公寓

　　 2053.8.21

　　 富国用 富阳市富 城镇住宅

　　 6 （2015）第 富阳 春街道江 12,739 城镇住宅用 出让 2083.8.21；配 抵押

　　 009403 号 中大 滨东大道 地 套公寓

　　 2053.8.21

　　 富国用 富阳 富阳市富 商业、住宅 商业

　　 7 （2010）第 中大 春街道江 29,466 用地 出让 2050.5.31；住 无

　　 004817 号 滨东大道 宅 2080.5.31

　　 富国用 富阳 富阳市富 商业、住宅 商业

　　 8 （2010）第 中大 春街道江 20,180 用地 出让 2050.1.13；住 无

　　 000402 号 酒店 滨东大道 宅 2070.1.13

　　 截至报告期末，上述富国用（2014）第001661号、 富国用（2015）第009402号和富国用（2015）第009403号土地使用权向民生银行进行了抵押借款，除此之外富阳中大拥有的其他土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。

　　 （2）尚未办理的土地使用权证

　　 48

　　 中大西郊半岛项目包含2块宗地（宗地编号分别为富政储出［2008］ 09号和富政储出［2009］ 19号），共分为14个地块，除1号地块为公共绿地和9号地块为广场用地，其他12个地块为出让用地。截至本回复出具 日，富阳中大尚未办理的土地使用权证涉及5号地块、 10号地块和11号地块，主要系相关地块涉及华宝斋拆迁事宜所致。 根据杭州市富阳区人民政府专题会议纪要《关于东大道城市综合体项目推进有关问题的专题会议纪要》（富府纪要 [2016]67号），关于华宝斋拆迁问题，会议决定启动司法强迁有关程序，以确保东大道综合体项目顺利推进。

　　 截至本回复出具 日， 富阳中大上述地块土地证办理已无实质性障碍，待后续华宝斋拆迁事宜完成后，富阳中大将按照有关规定办理相关地块土地证照。根据与政府部门的沟通情况和华宝斋拆迁进展，富阳中大预计将于2017年5月 31 日前获取上述地块的土地证照。

　　 （3） 土地未开工情况及进展

　　 中大西郊半岛项目位于富阳市富春街道江滨东大道，项目包含 2 块宗地，共有 14 个地块，除 1 个公共绿地和 1 个广场用地，其他 12 个地块为出让用地。截至目前， 2 号、 3 号、 4 号、 13 号、 14 号地块已经交地并开工建设， 5 号、 7 号、8 号、 10 号、 11 号、 12 号地块由于 “华宝斋” 拆迁事宜尚未开工建设。 6 号地块由于新民村住户拆迁事宜影响了交地，尚未开工建设。

　　 富阳 中大已于 2016 年 12 月 22 日向杭州市国土资源局富阳分局提出《关于要求调整富政储出［2008］ 09 号地块交地及开发利用建设时间的申请》和《关于要求调整富政储出［2009］ 19 号地块交地及开发利用建设时间的申请》，提出因华宝斋地块拆迁工作和新民村住户拆迁工作影响西郊半岛项目的建设， 申请将富政储出［2008］ 09 号宗地（涉及 5 号、 7 号、 8 号、 10 号、 11 号、 12 号地块）的交地时间调整为 2017 年 5 月 31 日， 项目开工时间调整为 2018 年 5 月 31 日，竣工时间调整为 2021 年 5 月 31 日 ； 将富政储出［2009］ 19 号宗地（涉及 6 号地块） 的交地时间调整为 2016 年 12 月 31 日，项目开工时间调整为 2017 年 12月 31 日，竣工时间调整为 2020 年 12 月 31 日。

　　 2016年12月 29 日 ， 杭州市国土资源局富阳分局出具复函，同意富政储出［2008］09号宗地的交地时间调整为2017年5月 31 日， 项目开工时间调整为2018年5月 31 日，竣工时间调整为2021年5月 31 日 ；富政储出［2009］ 19号宗地的交地时间调整为2015年12月 31 日，项目开工时间调整为2016年12月 31 日，竣工时间调整为2019年12月 31 日。

　　 49

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0633号），截至2016年9月 30 日，富阳中大主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 应付账款 8,047.09

　　 预收款项 42,303.81

　　 应付职工薪酬 17.76

　　 应交税费 76.21

　　 应付利息 554.12

　　 其他应付款 35,392.12

　　 一年内到期的非流动负债 163,950.00

　　 其他流动负债 -

　　 流动负债合计 250,341.11

　　 非流动负债：

　　 长期借款 134,865.00

　　 非流动负债合计 134,865.00

　　 负债合计 385,206.11

　　 截至 2016 年 9 月 30 日 ，富阳中大不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 截至2016年9月 30 日，富国用（2014）第001661号、富国用（2015）第009402号和富国用（2015）第009403号 《国有土地使用证》项下的土地，因富阳中大向中国民生银行杭州分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额总额为26,865.00万元。

　　 富阳中大按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 50

　　 除上述情形外，截至本回复回复出具 日，富阳中大不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内，富阳中大不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日，富阳中大及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 5、 资质情况

　　 富阳中大现持有杭州市城乡建设委员会于2015年12月 28 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（杭房项（富） 13号）。根据该资质证书，富阳中大的资质等级暂定，资质有效期至2016年11月 30 日。截至本回复出具 日，富阳中大房地产开发企业资质证书正在申请办理中，其资质证书办理不存在实质性障碍。

　　 （十） 中大上虞

　　 1、主要资产权属情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0644号），截至2016年9月 30 日，中大上虞主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 800.93

　　 预付款项 93.23

　　 其他应收款 974.35

　　 51

　　 项目 账面价值

　　 存货 98,350.87

　　 其他流动资产 1,871.60

　　 流动资产合计 102,391.99

　　 非流动资产：

　　 固定资产 114.36

　　 长期待摊费用 68.10

　　 非流动资产合计 182.46

　　 资产总计 102,574.45

　　 截至2016年9月 30 日，中大上虞的主要资产为计入存货的开发成本，其他资产主要包括货币资金、其他应收款、其他流动资产等。

　　 （ 1 ）土地使用权

　　 截至报告期末，中大上虞主要拥有3宗土地使用权， 该等土地使用权已取得了土地使用权证， 具体情况如下：

　　 序 面积 使用 终止日 他项

　　 号 权利人 权证号 土地座落 （㎡） 用途 权类 期 权利

　　 型

　　 上虞市国 住宅、批发零

　　 中大上 用 上虞路东 售、住宿餐 2082.1

　　 1 虞 （2014） [2011]J1 40,816 饮、教育 （幼 出让 1.21 抵押

　　 第 00557 号地块 儿园） 用地

　　 号

　　 上虞市国 住宅、批发零

　　 中大上 用 上虞路东 售、住宿餐 2082.1

　　 2 虞 （2014） [2011]J1 85,178 饮、教育 （幼 出让 1.21 抵押

　　 第 00558 号地块 儿园） 用地

　　 号

　　 绍兴市上 住宅、批发零

　　 中大上 虞区国用 上虞路东 售、住宿餐 2082.1

　　 3 虞 （2014） [2011]J1 4,336 饮、教育 （幼 出让 1.21 抵押

　　 第 07320 号地块 儿园） 用地

　　 号

　　 （2）租赁房产

　　 截至报告期末，中大上虞共租赁房屋一处作为办公场所，地址位于上虞市市民大道678号10层，租赁期限2013年2月 5 日至2018年2月 4 日，租赁面积878. 58平方米，租金第一年39. 54万元，自第二年起每年递增4%。

　　 52

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0644号） ，截至2016年9月 30 日，中大上虞主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动负债

　　 应付账款 920.49

　　 预收款项 25,322.39

　　 应交税费 10.19

　　 应付利息 106.48

　　 其他应付款 6,751.29

　　 一年内到期的非流动负债 15,000.00

　　 流动负债合计 48,110.84

　　 非流动负债：

　　 长期借款 49,357.84

　　 非流动负债合计 49,357.84

　　 负债合计 97,468.68

　　 截至 2016 年 9 月 30 日 ，中大上虞不存在或有负债。

　　 3、抵押、质权、对外担保情况

　　 中大上虞按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 截至 2016 年 9 月 30 日，中大上虞开发成本中用于抵押的存货金额为114,327.87万元，除此以外， 中大上虞不存在抵押、质押、对外担保的情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 53

　　 报告期内，中大上虞不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具 日，中大上虞不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 5、资质情况

　　 2015年6月 24 日，绍兴市上虞区住房和城乡建设局向中大上虞签发了《房地产开发企业暂定资质证书》（虞建房开字 [2015] 第027号），有效期至2017年5月18 日。

　　 （十一）中地投资

　　 1、主要资产权属情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0636号） ，截至2016年9月 30 日，中地投资主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 16.34

　　 流动资产合计 16.34

　　 非流动资产：

　　 固定资产 10.77

　　 其他非流动资产 9,492.89

　　 非流动资产合计 9,503.65

　　 资产总计 9,519.99

　　 截至2016年9月 30 日，中地投资的主要资产为货币资金和其他非流动资产等。

　　 截至报告期末， 中地投资无土地使用权。

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0636号） ，截至2016年9月 30 日，中地投资主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 54

　　 项目 账面价值

　　 其他应付款 13,260.04

　　 负债合计 13,260.04

　　 截至2016年9月 30 日 ，中地投资不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、 对外担保情况

　　 截至本回复出具之日，中地投资不存在对外担保的情形。其资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内， 中地投资不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日， 中地投资不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 （十二）南昌圣马

　　 1、主要资产权属情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0637号），截至2016年9月 30 日，南昌圣马主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 3,616.21

　　 其他应收款 230.68

　　 存货 2,381.47

　　 其他流动资产 57.81

　　 流动资产合计 6,286.18

　　 非流动资产：

　　 固定资产 22.09

　　 递延所得税资产 35.65

　　 55

　　 非流动资产合计 57.74

　　 资产总计 6,343.92

　　 截至2016年9月 30 日，南昌圣马的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。

　　 截至报告期末，南昌圣马主要拥有1处土地使用权， 具体情况如下：

　　 序 面积 使用 终止日 他项

　　 号 权利人 权证号 土地座落 （㎡） 用途 权类 期 权利

　　 型

　　 洪土国用 朝阳洲彭

　　 1 南昌圣 登西 2010 泽路以 22,850 其他普通商品 出让 2079.1 无

　　 马 第 416 号 东、规划 住房用地 2.27

　　 B 路以西

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0637号），截至2016年9月 30 日，南昌圣马主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 应付账款 864.22

　　 预收款项 1,389.35

　　 应交税费 1,119.82

　　 其他应付款 56.74

　　 流动负债合计 3,430.12

　　 负债合计 3,430.12

　　 截至 2016 年 9 月 30 日 ， 南昌圣马不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 南昌圣马按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 56

　　 截至本回复出具 日，南昌圣马主要资产及股权不存在抵押、质押等受限制情况，亦不存在对外担保的情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内， 南昌圣马不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日， 南昌圣马不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 （十三）南昌 中大

　　 1、主要资产权属情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0638号），截至2016年9月 30 日，南昌中大主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 2,484.33

　　 应收账款 0.01

　　 预付款项 0.00

　　 其他应收款 224.61

　　 存货 2,564.77

　　 其他流动资产 0.57

　　 流动资产合计 5,274.29

　　 非流动资产：

　　 长期股权投资 874.14

　　 固定资产 3.53

　　 递延所得税资产 75.07

　　 非流动资产合计 952.75

　　 资产总计 6,227.04

　　 截至2016年9月 30 日，南昌中大的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括货币资金和长期股权投资等。

　　 57

　　 截至报告期末，南昌中大无主要土地使用权。

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0638号），截至2016年9月 30 日，南昌中大主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 应付账款 250.71

　　 预收款项 1.02

　　 应交税费 1,640.60

　　 其他应付款 263.23

　　 流动负债合计 2,155.57

　　 非流动负债 -

　　 负债合计 2,155.57

　　 截至 2016 年 9 月 30 日 ， 南昌 中大不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、 对外担保情况

　　 南昌中大按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 截至本回复出具之日，南昌中大不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内， 南昌中大不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 58

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日， 南昌中大不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 （十四）银泰城购物中心

　　 1、主要资产权属状况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0634号），截至2016年9月 30 日， 银泰城购物中心主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 3,101.30

　　 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,600.00

　　 预付款项 28.65

　　 其他应收款 846.38

　　 存货 2.03

　　 其他流动资产 75.32

　　 流动资产合计 6,653.68

　　 非流动资产：

　　 固定资产 43.08

　　 无形资产 1.00

　　 递延所得税资产 314.42

　　 非流动资产合计 358.50

　　 资产总计 7,012.19

　　 截至2016年9月 30 日， 银泰城购物中心的主要资产为货币资金，其他资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和其他应收款等。

　　 （ 1 ）土地使用权

　　 截至报告期末， 银泰城购物中心无土地使用权。

　　 （2）租赁房屋

　　 截至报告期末， 银泰城购物中心租赁房屋的情形如下：

　　 59

　　 序 所在地 出租人 承租人 租赁面积 租金 期限

　　 号 （平方米）

　　 杭州市下城区灯塔单 中大圣 银泰城 1 元每 20 个租

　　 1 元西南角 B 地块 （原 马 购物中 85,695 日每平 赁年度

　　 机床厂 B 地块） 心 方米

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告（立信中联审字（2016） D-0634号），截至2016年9月 30 日， 银泰城购物中心主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 应付账款 39.74

　　 预收款项 1,781.93

　　 应付职工薪酬 173.70

　　 应交税费 256.00

　　 其他应付款 2,228.16

　　 流动负债合计 4,479.54

　　 非流动负债：

　　 非流动负债合计 -

　　 负债合计 4,479.54

　　 截至2016年9月 30 日 ， 银泰城购物中心不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 截至本回复出具 日，银泰城购物中心不存在对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内，银泰城购物中心不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 60

　　 截至本回复出具之日，银泰城购物中心不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 5、 资质情况

　　 银泰城购物中心主要经营业务为零售、租赁及物业管理业务，不存在需取得相关资质的情形。

　　 （十五）物产良渚

　　 1、主要资产权属状况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0645号），截至2016年9月 30 日，物产良渚主要资产结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产：

　　 货币资金 8,367.12

　　 其他应收款 53.81

　　 存货 39,126.74

　　 其他流动资产 616.19

　　 流动资产合计 48,163.88

　　 非流动资产：

　　 固定资产 30.53

　　 递延所得税资产 13.34

　　 非流动资产合计 43.87

　　 资产总计 48,207.75

　　 截至2016年9月 30 日，物产良渚的主要资产为计入存货的开发产品，其他资产主要包括货币资金和其他流动资产等。

　　 （ 1 ）土地使用权

　　 截至报告期末，物产良渚主要拥有1宗土地使用权，该等土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：

　　 序 证载 土地位 证载面积 土地使用权终止 土地

　　 号 土地证号 权利 置 （m2） 日期 土地用途 性质

　　 人

　　 61

　　 杭余出国 余杭区

　　 1 用 2005 第 物产 良渚镇 244 460.0 2075 年 1 月 24 城镇混合 出让

　　 110 385 良渚 , 日 住宅

　　 -

　　 号 巡山村

　　 2、主要负债、 或有负债情况

　　 根据立信中联出具的审计报告 （立信中联审字（2016） D-0645号） ，截至2016年9月 30 日，物产良渚主要负债结构如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 金额

　　 流动负债：

　　 应付账款 9,055.18

　　 预收款项 7,798.42

　　 应付职工薪酬 0.63

　　 应交税费 759. 82

　　 应付利息 284.67

　　 其他应付款 28,258.60

　　 流动负债合计 46,157.32

　　 非流动负债：

　　 非流动负债合计 -

　　 负债合计 46,157.32

　　 截至2016年9月 30 日 ，物产良渚不存在或有负债。

　　 3、抵押、质押、对外担保情况

　　 物产良渚按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。该项担保为阶段性担保，期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。通常，若上述按揭贷款出现拖欠情况，有关物业的可变现净值仍足以偿还未缴付的按揭本金以及应计利息和罚款，因此并无就上述担保在财务报表中做出拨备。

　　 除上述情形外，截至本回复出具 日，物产良渚不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

　　 4、行政处罚、 未决诉讼和仲裁情况

　　 62

　　 （ 1 ）行政处罚

　　 报告期内 ，物产良渚不存在受到行政处罚且构成重大的情形。

　　 （2）未决诉讼、仲裁

　　 截至本回复出具之日，物产良渚不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

　　 二、独立财务顾问核查意见

　　 经核查，独立财务顾问认为：

　　 标的公司主要从事房地产开发业务，因此，部分标的公司按经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保；同时，为满足自身融资需要，部分标的公司将自有资产向银行进行了抵押； 上述抵押担保事项系标的公司正常经营需要，不会对本次交易造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。

　　 除上述事项之外，标的公司的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　 三、 补充披露情况

　　 上述相关内容已在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况” 中补充披露。

　　 5．报告书显示，标的资产部分房地产项目计提了减值准备，请你公司详细披露已计提减值准备的房地产项目的具体情况及减值准备计提时间、计提依据等，并说明计提是否充分。另外，标的公司之一宁波国际汽车城开发有限公司（以下简称“宁波汽车城”）开发的宁波国际汽车城项目于 2007 年 3 月竣工后至今仍有部分房屋未售出，但报告书显示，相关财务报表中开发产品科目中并未计提存货跌价准备，请你公司解释原因。并说明其他标的公司是否存在已竣工但长期未售出的情况，若存在，请说明相关会计处理情况及原因。

　　 回复：

　　 63

　　 一、标的资产房地产项目计提减值准备情况

　　 （一）标的公司房地产项目计提减值准备的情况

　　 单位： 万元

　　 计提时间

　　 标的公司 项目名称 计提减值业 2014 年 12 2015 年 12 2016 年 9 月 30

　　 态 月 31 日 月 31 日 日

　　 跌价准备余 跌价准备余 跌价准备余额

　　 额 额

　　 开发产品 - 838.16 18,128.70

　　 中大银泰城项目

　　 中大圣马 开发成本 21,995.88 21,812.21 -

　　 小计 21,995.88 22,650.37 18,128.70

　　 中大正能量 普升福邸项目 住宅 - 15,569.33 -

　　 长江紫都一期 车位 - - 99.17

　　 长江紫都三期 车位 - - 94.07

　　 武汉巡司河 长江紫都三期 储藏室 - - 105.03

　　 长江紫都六期 LOFT - - 149.88

　　 小计 - - 448.16

　　 武汉十里 水墨兰轩项目 车位 - - 22.35

　　 中大君悦金沙三期 车位 - - 60.86

　　 中大君悦金沙四期 车位 - - 258.46

　　 中大君悦金沙五期 车位 - - 135.47

　　 思源科技

　　 中大君悦金沙六期 车位 - - 67.61

　　 中大君悦金沙七期 车位 - - 237.53

　　 小计 - - 759.92

　　 中大西郊半岛 住宅 - - 5,617.06

　　 中大西郊半岛 商铺 - - 11.49

　　 富阳中大 中大西郊半岛 车位 - - 20.30

　　 中大西郊半岛 开发成本 - - 28,975.00

　　 小计 - - 34,623.85

　　 中大上虞 中大君悦龙山 开发成本 - - 15,676.00

　　 各标的公司对报告期各期末的房地产项目进行了存货减值测试， 并对发生

　　减值迹象的项目 充分计提了跌价准备。

　　 （二）跌价准备计提依据

　　 64

　　 标的公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备系按项目各经营业态的成本高于可变现净值的差额提取，预计的存货跌价计入当期损益。

　　 2014年12月 31 日及2015年12月 31 日，标的公司计提减值时根据一房一价政策，已预售的，按照预售价格作为预计售价；未预售的，根据当时销售定价作为预计售价。并以预计售价减去预计销售费用以及相关税费后的净值作为可变现净值。

　　 2016年9月 30 日， 标的公司 以万邦评估出具的《阳光城集团股份有限公司摘

　　牌收购中大房地产集团有限公司的部分房地产股权涉及的单项资产评估项目资

　　产评估报告》（万邦评报（2016） 209号）和《阳光城集团股份有限公司摘牌收购

　　股权涉及的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产

　　评估报告》（万邦评报（2016） 210号）对各标的公司存货房地产项目 截至2016年

　　9月 30 日 的评估值作为可变现净值。

　　 （三） 主要标的存货跌价准备情况

　　 报告期内 ， 中大圣马于2014年12月 31 日 、 2015年12月 31 日及2016年9月 30 日对中大银泰城项目分别进行了减值测试并相应计提了跌价准备， 各期末余额分别为21,995.88万元、 22,650.37万元及18,128.70万元。 随着项目建成出售，对已出售项目计提的跌价准备相应转出， 因此2016年9月 30 日存货跌价准备余额有所下降。

　　 2015年12月 31 日 ， 中大正能量计提存货跌价准备15,569.33万元。 于2016年9月 30 日 ，周边房产项目售价回升， 以前减记存货价值的影响因素已经消失， 存货跌价准备相应转回 。

　　 2016年9月 30 日 ， 富阳中大计提存货跌价准备34,623.85， 金额较大，主要系因富阳中大的中大西郊半岛项目于该期末余额较高，达354,672.98万元，期末依据评估值进行减值测试， 相应计提了跌价准备。

　　 综上，标的公司已根据《企业会计准则》要求对房地产项目计提了减值准备，计提依据合理，计提金额充分。

　　 二、 宁波汽车城未计提存货跌价准备的说明

　　 65

　　 宁波国际汽车城项目位于浙江省宁波市江东区江南路289号地块，江南路以北，沧海北路以东，世纪大道以西，曙光北路以南。距宁波市政府4.9公里，距宁波市国际会展中心2.3公里，江南路相隔为港隆时代广场。截至2016年9月 30日， 项目 已售面积为46,804.72平方米，尚未销售面积为33,391.63平方米，去化率为58.36%。

　　 （一）项目长期未售的原因

　　 宁波国际汽车城项目部分存货尚未对外出售的主要原因系：项目公司未能将周边二手车及汽配交易商户引入市场进行统一经营管理，没有形成汽车交易市场的氛围，同时项目公司也不愿降价销售。

　　 （二） 项目未计提存货跌价准备的原因

　　 截至2016年9月 30 日 ， 宁波汽车城存货（不包括地下车位）平均成本为

　　7, 882.85元/平方米，未来公司将对该项目市场定位进行调整，采用多元化手段

　　进一步加大销售力度。 同时， 根据周边市场情况，港隆广场、嘉利广场等附近

　　楼盘办公楼和商铺均在10, 000.00元/平方米以上，写字楼地下车位75,000.00元

　　/个。经测算， 宁波汽车城存货不存在减值情况， 因此无需计提跌价准备。

　　 三、 已竣工长期未售出项目的情况

　　 各标的公司于本次交易报告期前（2014年1月 1 日 前） 已竣工但截至2016年9月 30 日 尚未售罄的项目情况汇总如下：

　　 单位：平方米

　　 标的公司 项目名称 竣工时间 总可售面积 报告期内结 2016 年 9 月 30 结存比

　　 算面积 日结存面积 例

　　 一期 2006 年 12 月 78,286.46 8,223.57 8,751.50 11.18%

　　 二期 A 标 2008 年 10 月 116,676.40 3,311.24 1,055.04 0.90%

　　 武汉巡司河

　　 二期 B 标 2009 年 11 月 59,724.99 4,836.09 1,284.21 2.15%

　　 三期 2012 年 11 月 248,178.30 11,100.49 17,053.69 6.87%

　　 成都中大君

　　 悦金沙花园 2009 年 12 月 6,326.38 1,663.65 607.51 9.60%

　　 思源科技 三期

　　 成都中大君 2011 年 3 月 86,702.07 2,907.08 10,151.84 11.71%

　　 悦金沙花园

　　 66

　　 四期

　　 成都中大君

　　 悦金沙花园 2011 年 12 月 139,091.99 10,974.44 4,351.84 3.13%

　　 五期

　　 成都中大君

　　 悦金沙花园 2013 年 1 月 76,218.05 8,269.95 1,378.96 1.81%

　　 六期

　　 富阳中大 4#地块云龙 2013 年 1 月 89,752.63 23,004.33 32,659.50 36.39%

　　 阁

　　 南昌圣马 中大云锦苑 2013 年 12 月 92,702.19 51,086.10 6,605.22 7.13%

　　 青山湖花园 2006 年 9 月 94,390.53 70.65 554.70 0.59%

　　 南昌中大 一期

　　 青山湖花园 2009 年 10 月 168,611.66 3,727.51 7,134.76 4.23%

　　 二期、别墅

　　 宁波汽车城 宁波国际汽 2007 年 3 月 80,196.35 33,391.63 41.64%

　　 -

　　 车城项目

　　 根据上表，大部分标的公司未售罄项目结余比例较小， 主要为在售尾盘；且除宁波国际汽车城项目 外，其他项目在报告期内均有销售， 不存在长期未出售的情况。上述项目均计入各标的公司存货科目， 并已根据减值测试情况相应计提跌价准备。

　　 四、补充披露情况

　　 上述相关内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论及分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/ （十七）标的资产房地产项目计提减值准备情况” 中补充披露。

　　 6．请你公司按照《26 号准则》第十六条第（八）项的规定，若标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，请披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

　　 回复：

　　 一、 2016 年 3 月 31 日资产评估情况

　　 67

　　 2016 年 10 月 28 日，中大地产、物产实业及物产民爆向浙江产权交易所提出产权转让信息发布申请，要求以股权资产包方式转让其分别持有的中大圣马等15 家公司股权。为该次挂牌转让事宜，万邦评估以 2016 年 3 月 31 日为基准日，出具了《中大房地产集团有限公司拟公开挂牌打包转让部分房地产公开股权涉及的单项资产评估项目资产评估报告》（万邦评报 [2016]138 号）与《浙江物产实业控股（集团）有限公司拟转让股权涉及的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报 [2016]137 号）。 2016 年 8月 25 日，物产中大出具了《国有资产评估项目备案表》，对上述评估结果予以备案。

　　 根据上述报告，中大圣马及物产良渚等 15 家公司股权资产包以 2016 年 3 月31 日为基准日的评估值为 164,967.46 万元。与本次交易中大圣马及物产良渚等15 家公司股权资产包评估值即 139,157.55 万元存在差异的主要原因包括以下几个方面：

　　 1、标的公司进行了股利分配

　　 两次基准日期间，武汉巡司河、武汉十里、思源科技、中大南昌、南昌圣马向股东中大地产共计分红 30,860.00 万元。

　　 2、部分地区房价有所上涨

　　 标的资产主要为房地产开发项目公司，主要分布于成都、武汉、杭州、南昌等地，而成都、武汉等地区房地产交易价格有所提升，导致基于不同基准日的两次评估结果之间存在差异。

　　 二、标的公司最近三年其他相关评估或估值情况

　　 标的公司最近三年内存在与交易、增资相关的其他评估情况共三次，共涉及中大正能量、成都浙中大和中大上虞三家标的公司。

　　 （一） 2015年5月 中大正能量增资评估

　　 2015年1月 15 日 ， 中大地产拟对中大正能量进行增资扩股，聘请坤元资产评估有限公司出具了坤元评报 [2015] 41号资产评估报告，对截至2014年11月 30 日中大正能量股东全部权益价值进行了评估。

　　 68

　　 （二） 2015年5月成都浙中大增资评估

　　 2015年1月 15 日 ， 中大地产拟对成都浙中大进行增资扩股，聘请坤元资产评估有限公司出具了坤元评报 [2015] 42号资产评估报告，对截至2014年11月 30 日成都浙中大股东全部权益价值进行了评估。

　　 （三） 2015年5月中大上虞增资评估

　　 2015年1月 15 日 ， 中大地产拟对中大上虞进行增资扩股，聘请坤元资产评估有限公司出具了坤元评报 [2015] 31号资产评估报告，对截至2014年11月 30 日中大上虞股东全部权益价值进行了评估。

　　 上述标的公司最近三年的评估情况与本次重组评估的差异对比情况及主要原因如下表所示：

　　 单位： 万元

　　 评估 评估结果 账面净资 评估增

　　标的公司 目的 评估基准日 评估方法 （全部股东 产 评估增值 值率 差异原因说明

　　 权益价值）

　　 差异原因主要系：

　　 增资 2014.11.30 资产基础法 5,802.31 3,362.43 2,439.88 72.56% 两次基准日期间，中大正能

　　 量开工进度有所不同，截至

　　中大正能 不同基准日期对应的各项方

　　 量 案、预测的销售单价等因素

　　 本次 均有所变化。且期间中大地

　　 重组 2016.9.30 资产基础法 23,603.90 14,067.72 9,536.17 67.79% 产对中大正能量进行了增资

　　 扩股，增资金额为人民币

　　 20,000 万元。

　　 差异原因主要系：

　　 增资 2014.11.30 资产基础法 9,722.00 7,422.93 2,299.07 30.97% 两次基准日期间，成都浙中

　　 大开工进度有所不同，截至

　　成都浙中 不同基准日期对应的各项方

　　 大 案、预测的销售单价等因素

　　 本次 均有所变化。且期间中大地

　　 重组 2016.9.30 资产基础法 48,244.37 33,378.96 14,865.40 44.54% 产对成都浙中大进行了增资

　　 扩股，增资金额为人民币

　　 30,000 万元。

　　 差异原因主要系：

　　 增资 2014.11.30 资产基础法 6,105.46 3,871.93 2,233.52 57.68% 两次基准日期间，中大上虞

　　 开工进度有所不同，截至不

　　中大上虞 同基准日期对应的各项方

　　 本次 案、预测的销售单价、开发

　　 重组 2016.9.30 资产基础法 5,061.03 5,105.77 -44.73 -0.88% 成本、去化速度等因素均有

　　 所变化。

　　 69

　　 三、 补充披露情况

　　 上述相关内容已在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况/十六、最三年的股权转让、增资、资产评估情况/ （二）最近三年主要资产评估情况”中补充披露。

　　 7．请你公司按照《26 号准则》第二十条的规定，披露本次交易所涉及债权债务转移已取得债权人同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

　　 回复：

　　 一、 本次交易所涉及债权债务转移及已取得债权人同意的情况

　　 （一）本次交易所涉及债权债务转移情况

　　 本次交易涉及转移的债权为中大地产及物产实业向各标的公司提供的资金拆借，主要为往来款、委托贷款及小额代垫款。根据中大地产及物产实业、标的公司与上市公司于2016年11月 29 日签署的《借款偿还协议》，本次交易的目标债权为经债权人与各债务人对账后书面确认的，债务人基于原债权债务文件约定于截至 《产权交易合同》签订日对债权人所负的借款债务本息合计额。

　　 根据立信中联出具的 《中大地产及物产实业与标的公司关于资金拆借的债权债务专项审计报告》（立信中联专审字 （2016）Ⅷ-0008号），截至2016年11月29 日，目标债权账面价值为911,789. 41万元， 具体情况如下所示：

　　 标的公司名 资金出借 借款形式 借款 截至 11 月 29 日借款情况

　　 称 方 利率 借款本金（万元） 借款利息（万元）

　　 成都浙中大 中大地产 往来款 6% 6, 166. 66 403. 68

　　 成都浙中大 中大地产 委托贷款 6% 115, 000. 00 1, 430. 83

　　 富阳中大 中大地产 往来款 6% 87, 300. 00 487. 45

　　 富阳中大 中大地产 委托贷款 6% 212, 950. 00 2, 536. 08

　　 中大圣马 中大地产 往来款 6% 51, 522. 96 2, 062. 39

　　 70

　　 中大圣马 中大地产 委托贷款 6% 118, 000. 00 1, 376. 67

　　 中地投资 中大地产 往来款 6% 13, 141. 00 -

　　 中地投资 中大地产 小额代垫 - 71 04 -

　　 款 .

　　 中大正能量 中大地产 往来款 6% - 8. 65

　　 中大正能量 中大地产 委托贷款 6% 59, 950. 00 699. 42

　　 中大上虞 中大地产 往来款 6% 8, 943. 56 671. 37

　　 中大上虞 中大地产 委托贷款 6% 55, 000. 00 641. 67

　　 宁波汽车城 中大地产 往来款 6% 39, 100. 00 386. 66

　　 武汉十里 中大地产 往来款 6% 20, 460. 14 -

　　 武汉十里 中大地产 委托贷款 6% 55, 000. 00 641. 67

　　 中大南昌 中大地产 往来款 6% 19, 662. 98 504. 87

　　 富阳中大酒 中大地产 委托贷款 6% 9 000 00 105 00

　　 店 , . .

　　 物产良渚 物产实业 往来款 6% 28, 000. 00 564. 67

　　 合 计 899, 268. 34 12, 521. 07

　　 （二）本次交易所涉及债权债务转移已取得债权人同意的情况

　　 上述债务的债权人即本次交易的交易对方， 债权债务转移已 由上市公司、交易对方、标的公司签署 《借款偿还协议》确认同意。

　　 同时，上市公司向标的公司的贷款人 （金融机构） 发送了告知函，并获得了所有贷款人 （金融机构） 对本次交易的同意意见。

　　 二、 偿债风险和其他或有风险及应对措施

　　 上述债权债务转移事项为本次交易方案的组成部分， 上市公司 已制定了可行的债务偿还计划。 一方面， 公司拥有充足的货币资金， 截至2016年9月 30 日的货币资金余额为2,059,130.60万元； 另一方面， 公司也会综合考虑公司资金需求、付款进度和资金成本，考虑采取银行贷款等形式筹集资金。

　　 因此， 针对该项债权债务转移， 上市公司 已制定了可行的偿还计划，自有资金和外部融资渠道均能够支持本次交易涉及目标债权的承接， 偿债风险和其他或有风险相对较低，不会给公司正常经营带来重大不利影响。

　　 三、 补充披露情况

　　 71

　　 上述相关内容已在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况/十八、债权债务情况/（一）基本信息/1、经对账确认的债权债务金额（截至 2016 年 11 月 29 日）”中补充披露。

　　 8．报告书显示，除本次交易包含的 91.18 亿元债权外，交易标的及其投资企业原有其它债权债务由标的公司及其投资企业承继，并由上市公司依受让的股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。请你公司补充披露除标的公司及其项下投资的富阳中大酒店管理公司对交易对手方所负的借款本息外，标的公司向其他贷款人借款的主要情况，包括不限于借款金额、借款人、期限、利率、担保措施等。

　　 回复：

　　 一、标的公司向其他贷款人借款的主要情况

　　 截至本回复出具之日，除标的公司及其项下投资的富阳中大酒店管理公司对交易对手方所负的借款本息外，标的公司向其他贷款人借款的主要情况如下表所示：

　　 72

　　 标的公司 贷款人（全称） 借款金额（万元） 借款利率 起始日期 截止日期 借款性质 抵押物担保人

　　 （借款人）

　　武汉十里 中航信托股份有限公司 13 000 00 贷款基准利率 2015/9/29 2017/9/29 抵押借款 抵押土地使用权：武国用（2014）第248号

　　 , . 上浮25%

　　 成都银行股份有限公司锦江支行 39,500 00 贷款基准利率 2015/4/13 2018/3/25 抵押借款

　　成都浙中大 . 上浮15% 抵押土地使用权：成高国用（2013）第30056

　　 成都银行股份有限公司锦江支行 20 000 00 贷款基准利率 2015/5/26 2018/3/25 抵押借款 号

　　 , . 上浮15%

　　 20,000 00 5.70% 2016/4/5 2019/3/25 抵押借款 保证人：中大房地产集团有限公司

　　 .

　　富阳中大 中国民生银行股份有限公司富阳 抵押土地使用权：富国用（2014）第001661

　　 支行 6 865 00 5.70% 2016/4/6 2019/3/25 抵押借款 号、（2015）第009402号、（2015）第009403

　　 , . 号

　　中大上虞 浙商银行杭州分行 9,274.40 5.70% 2016/1/15 2018/5/23 抵押借款 抵押物：中大上虞君悦龙山项目在建工程

　　 保证人：中大房地产集团有限公司

　　中大南昌 中国民生银行股份有限公司南昌 36 000 00 5.32% 2016/5/17 2019/5/16 抵押借款 抵押土地使用权：

　　 分行 , . 赣（2016）南昌市不动产权第 1000076号、

　　 赣（2016）南昌市不动产权第1000172号

　　 73

　　 标的公司上述借款主要为金融机构贷款，主要为标的公司为项目开发所需筹措的资金。截至本回复出具之日，标的公司不存在借款偿付违约的情况。

　　 二、补充披露情况

　　 上述相关内容已在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况/十八、债权债务情况/ （一）基本信息/4、标的公司向其他贷款人借款的主要情况”中补充披露。

　　 9．请你公司说明本次交易标的的股东（包括交易对手方和其他股东）是否

　　存在对交易标的重大应付债务的情况，若存在，说明对这些债务的安排。

　　 回复：

　　 根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字（2016） D-0637 号、立信中联审字（2016） D-0638 号、立信中联审字（2016） D-0639 号、立信中联审字（2016） D-0640 号、立信中联审字（2016） D-0641 号）， 截至 2016 年 9 月 30 日，本次交易标的的股东（包括交易对手方和其他股东）中仅有中大房地产集团有限公司存在对交易标的重大应付债务的情况，具体情况如下表所示：

　　 单位： 万元

　　 标的公司 报表科目 股东名称 应收金额

　　 武汉巡司河 其他应收款 中大房地产集团有限公司 5, 154. 09

　　 武汉十里 其他应收款 中大房地产集团有限公司 341. 33

　　 思源科技 其他应收款 中大房地产集团有限公司 12, 860. 66

　　 南昌圣马 其他应收款 中大房地产集团有限公司 29. 40

　　 南昌中大 其他应收款 中大房地产集团有限公司 11. 39

　　 中大地产已于 2016 年 11 月 29 日 ，即上市公司签订《产权交易合同》前，向上述 5 家标的公司偿付完毕了相应的其他应收款项。 截至本回复出具日， 本次交易标的的股东（包括交易对手方和其他股东） 不存在对交易标的重大应付债务的情况。

　　 10．请你公司按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》第五条第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项的要求分项目披露标的公司房地产业务的具体情况。若标的公司存在房地产业务以外的业务，请单独披露其运营情况。

　　 74

　　 回复：

　　 一、 标的公司房地产业务的具体情况

　　 根据 《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第五条第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项的要求，现对除银泰城购物中心及中地投资 以外的13家从事房地产业务的标的公司的项目储备、开发、销售的具体情况披露如下：

　　 （一） 标的公司房地产储备情况

　　 截至报告期末，标的公司新增或累计持有的待开发土地情况如下：

　　 区域 标的公司 宗地 成交价 土地面积 计容建筑面积 用途

　　 （万元） （万 m2） （万 m2）

　　 湖北武汉 武汉十里 D0080070052 号 3, 210.00 0.93 1.67 住宅

　　 注： 武汉十里编号为D0080070052号宗地因当地政府要求其将三期地块周边的两零星地块整合利用，统

　　一开发，故不能按照土地出让合同约定的时间动工开发。武汉市国土资源和规划局汉阳分局已于2016年12

　　月28日出具《关于中大十里新城三期延期开发建设申请的回复函》，确认中大十里新城三期存在与周边的

　　两零星地块整合利用、统一开发的情况，整合方案仍在研究之中，且被整合的地块需经拆迁、收储、挂牌、

　　摘牌等一系列流程，方能进行开发建设，耗时较长。故，经研究决定，同意中大十里新城三期项目的开工

　　时间延期至2017年12月28日。

　　 除上述情况外，标的公司所持有的宗地均处于已开工或竣工状态，不存在其他待开发土地情况。

　　 （二） 标的公司房地产开发情况

　　 截至2016年9月 30 日，标的公司房地产开发情况具体如下：

　　 75

　　序 项目公司 项目名称 项目业态 项目状态 收购权 计划投资额（扣 累计投资额（扣税） 占地面积 规划计容建筑面 累计已竣工面积

　　号 益比例 税）（万元） （万元） （万m2） 积（万m2） （万m2）

　　1 中大圣马 中大银泰城项目 商业 竣工 50.00% 360,448.18 346,303.52 3.79 32.64 32.64

　　2 中大正能量 普升福邸项目 住宅 在建 98.20% 176,893.00 171,024.00 4.76 10.48 14.90

　　3 武汉巡司河 长江紫都项目 住宅 在建 85.00% 366,500.00 355,480.00 39.82 84.73 84.03

　　4 武汉十里 中大十里新城项目 住宅 在建 85.00% 377,375.32 280,744.13 11.43 50.98 16.55

　　5 思源科技 中大君悦金沙项目 住宅 在建 85.00% 238,000.00 232,575.00 15.76 73.43 65.79

　　6 成都浙中大 中大文儒德项目 住宅 在建 98.11% 413,000.00 262,427.00 5.69 17.07 -

　　7 中大南昌 中大青山湖东园项目 商住 在建 93.00% 328,100.00 160,975.56 12.27 30.80 16.93

　　8 宁波汽车城 宁波国际汽车城项目 商业 竣工 100.00% 50,785.89 50,785.89 4.70 8.02 12.11

　　9 富阳中大 中大西郊半岛项目 商住 在建 93.50% 810,000.00 416,706.00 37.09 57.00 12.40

　　10 中大上虞 中大君悦龙山项目 商住 在建 98.20% 184,062.59 114,327.87 13.03 30.40 -

　　11 南昌圣马 中大云锦苑项目 商住 竣工 100.00% 55,447.24 54,583.02 2.29 7.99 9.27

　　12 南昌中大 中大青山湖花园项目 商住 竣工 100.00% 84,692.14 84,441.43 15.26 22.89 26.30

　　13 物产良渚 荀庄项目 住宅 竣工 100.00% 109,026.99 108,626.99 24.45 8.82 7.45

　　 合计 3,554,331.35 2,639,000.41 190.34 435.24 298.37

　　 注： 累计已竣工面积包含了部分无产证的车位面积。

　　 76

　　 （三） 标的公司房地产销售情况1、 标的公司报告期末销售情况截至2016年9月 30 日， 标的公司房地产销售情况如下：

　　 序号 项目公司 总可售面积 累计结算面积 签约面积 未售面积

　　 （万 m2） （万 m2） （万 m2） （万 m2）

　　 1 中大圣马 15.63 4.35 6.95 8.68

　　 2 中大正能量 11.53 2.49 6.90 4.11

　　 3 武汉巡司河 73.23 67.44 68.06 5.17

　　 4 武汉十里 44.36 12.78 23.70 20.66

　　 5 思源科技 69.90 62.62 66.99 2.91

　　 6 成都浙中大 23.88 0.00 6.26 17.62

　　 7 中大南昌 41.00 10.87 14.67 26.33

　　 8 宁波汽车城 10.03 4.68 4.68 5.35

　　 9 富阳中大 51.38 5.96 10.25 41.13

　　 10 中大上虞 22.86 0.00 3.80 19.06

　　 11 南昌圣马 9.27 8.62 8.79 0.48

　　 12 南昌中大 26.30 25.53 25.53 0.77

　　 13 物产良渚 7.45 4.78 5.26 2.20

　　 合计 406.82 210.12 251.84 154.47

　　 2、 标的公司报告期内结算情况

　　 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年

　　序 项目公司 项目名称 结算面积 结算金额 结算面积 结算金额 结算面积 结算金额

　　号 （万 2） （万元） （万 2） （万元） （万 2） （万元）

　　 m m m

　　 1 中大圣马 中大银泰城项目 2.89 46,768.61 1.26 18,517.77 - -

　　2 中大正能量 普升福邸项目 1.35 19,327.32 1.29 18,341.36 - -

　　3 武汉巡司河 长江紫都项目 10.47 84,782.75 10.16 77,105.89 1.47 6,561.96

　　4 武汉十里 中大十里新城项目 2.90 30,050.28 9.87 93,403.22 0.003 22.50

　　5 思源科技 中大君悦金沙项目 1.16 4,447.52 3.72 27,387.35 8.29 68,551.28

　　6 中大南昌 中大青山湖东园项目 8.15 76,997.76 2.72 25,815.05 - -

　　7 富阳中大 中大西郊半岛项目 0.10 1,501.45 2.11 27,357.89 0. 43 5,316.58

　　8 南昌圣马 中大云锦苑项目 0.54 4,461.07 0.78 7,134.74 3.80 30,597.82

　　9 南昌中大 中大青山湖花园项目 0.03 172.67 0.14 462.60 0.27 1,302.34

　　10 物产良渚 荀庄项目 0.94 18,043.37 1.58 29,711.13 2.26 46,322.47

　　 合计 28.53 286,552.80 33. 63 325,237.00 16. 52 158,674.95

　　 （四） 标的公司房地产出租情况

　　 序 项目公司 项目名称 经营业态 权益比例 建筑面积 出租比率

　　 号 （m2）

　　 77

　　 1 中大圣马 中大银泰城项目 商业 50.00% 63,504.57 100.00%

　　 2 宁波汽车城 宁波国际汽车城项目 商业 100.00% 2,855.00 8.55%

　　 合计 66,359.57 -

　　 二、 标的公司其他业务情况

　　 1、 银泰城购物中心

　　 标的公司之一银泰城购物中心主营业务为零售、出租部分商场设施或分租部分商场的场地和物业管理，现经营物业“中大银泰城”面积为4.18万平方米，其中地下一层至四层经营服装、餐饮、生活配套、时尚快销等，五层经营餐饮，六层经营KTV，七层经营电影院，地下二层至四层为地下停车场。

　　 截至报告期末，共用200多个国内外知名品牌入驻购物中心开展经营活动。2014年、 2015年和2016年1-9月 ，银泰城购物中心通过场地租赁及物业服务等业务， 分别实现主营业务收入243.91万元、 8,162.38万元和6,769.75万元。

　　 2、 中地投资

　　 报告期内 ， 中地投资无土地储备， 亦未开展实质性经营业务。

　　 三、 补充披露情况

　　 上述相关内容已在重组报告书 “第五节 交易标的的业务与技术/三、标的公司业务具体情况”中补充披露。

　　三、关于交易评估

　　 1．评估报告显示，中地投资目前正在与江西省土地开发整理中心商议有关项目的补偿事宜，最终补偿金额难以判断。请你公司补充详细披露该事项。

　　 回复：

　　 一、中地投资与土地开发中心关于有关项目的补偿事宜

　　 根据有关材料和中地投资提供的说明， 中地投资系南昌中大与土地开发中心设立的房地产开发项目公司，拟作为江西师大附中位于南昌市京东高新开发区地块的项目 开发主体， 项目地块前期以土地开发中心名义取得， 中地投资代土地开发中心支付了土地款，其后由于政策的变化， 土地开发中心无法将土地使用权转让到中地投资名下，导致该项目未能如期进行开发，南昌市国土资源局对该地块进行了收储、招拍挂出让。根据南昌市政府 2012 年 7 月 25 日出具的《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》（洪府厅字 [2012]314 号），出让总金额扣除六项基金后的余额的 60%计 34, 447.60 万元作为土地开发整理中心的收储成本， 同时由土地开发中心承担宗地地上拆迁补偿费 1,000 万元。

　　 78

　　 截至本次评估基准日 ，中地投资与土地开发中心正在协商该项目补偿事宜，该补偿金额暂难以判断，基于谨慎原则，评估机构在本次评估中暂按核实后的账面余额 9,492.89 万元确认，未考虑期后可能收到的收储补偿金额（34, 447.6 万元）的不确定性对评估值的影响。

　　 二、补充披露情况

　　 上述相关内容已在重组报告书 “第六节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/ （六）其他评估事项”中补充披露。

　　 2．报告书显示，长江紫都项目整体工程于 2015 年竣工，其中长江紫都原一期 31、 32 号楼因地质灾害原因须进行重建。请你公司说明原房屋的拆除成本及新建费用是否已考虑在评估内，并评估该地质灾害是否会对该项目其他楼盘造成重大影响。

　　 回复：

　　 一、重建项目拆除成本及新建费用对评估的影响

　　 2006年4月，武汉巡司河开发的倒口湖地区F地块发生岩溶地面坍塌地质灾害，

　　导致中大长江紫都一期31#、 32#发生倾斜，后武汉巡司河经营层决议将上述房屋

　　全部拆除， 拆除工作已完成， 相关成本已在一期项目中摊销，不会体现在本次对

　　长江紫都开发成本的评估中 。

　　 本次交易评估过程中，已参照项目 原有规划的政府部门文件以及规划许可证面积，同时考虑新建住宅的建造成本， 按照假设开发法进行评估。 因此，本次交易评估已将中长江紫都原一期31、 32号楼的房屋新建费用予以考虑，该项目的评估结果具备合理性。

　　 79

　　 根据上述评估过程，本次交易评估已将中长江紫都原一期31、 32号楼的房屋拆除成本及新建费用予以考虑，该项目的评估结果具备合理性。

　　 二、地质灾害对其他楼盘的影响

　　 （一）长江紫都项目地理位置及楼盘分布

　　 1、长江紫都地理位置

　　 长江紫都位于位于武昌南外滩，长江大桥西南端，西临长江、东至武金堤，整个区域狭长沿长江3.2公里，具体地理位置情况如下：

　　 2、长江紫都楼盘分布

　　 根据长江紫都项目整体平面分布图，已开发完成的长江紫都一期项目位于整体项目地块东北端，紧邻长江紫都二期和长江紫都三期A地块，因地质灾害导致拆除重建的长江紫都一期31、 32号楼位于一期项目的北端，靠近二期项目 7、 11号楼。拆除的31 32号楼原址已经过工程处理，现重建的长江紫都七期1规划用地

　　 、

　　位于原一期地块以北的其他地块，具体以在下图标注显示：

　　1 长江紫都七期项目为原长江紫都一期 31#、 32#楼，项目公司将之命名为长江紫都七期。

　　 80

　　 注：长江紫都三期B1地块和C地块位于三期A地块南面

　　 （二）重建工程的地质条件分析

　　 针对长江紫都七期的重建事项，湖北省地质环境总站出具了《长江紫都七期（原F地块一期31#、 32#）地质灾害危险性评估报告》（以下简称“《地质报告》”），该报告的评估范围以规划用地边线为基础向外扩展100米左右，整个评估面积约72, 617平方米。《地质报告》对本次地质灾害塌陷区域以及评估区基岩进行了分析，具体情况如下图：

　　 根据《地质报告》，图中T1d区域为可溶岩区域， N区域为非可溶岩区域，由于评估区域靠近长江，可溶岩区域易形成溶洞。经过场地勘察，评估区内溶洞遇见率为45.37%，且部分溶洞洞口直接位于基岩面上，为开口溶洞，开口溶洞占所揭示溶洞的22%左右，此类型溶洞是造成上部覆盖层产生岩溶地面塌陷的主要形态。评估区的岩溶塌陷坑平面位置分布如下图：

　　 81

　　 2006年5月，武汉巡司河委托武汉地质工程勘察院对F地块一期工程31、 32号楼及小学建筑场地进行了补充勘察，同时委托湖北省建筑科学研究设计院完成了地陷处理设计，由武汉地质工程勘察院进行了岩溶注浆处理施工、山东泰山灌浆公司完成了高压旋喷桩封底施工，工程处理分布位置详细情况如下图所示：

　　 82

　　 根据上述工程处理效果，《地质报告》出具了地质灾害危险性现状评估评估结论： 评估区大部分位于岩溶强发育地带，区内发育有6处岩溶地面塌陷地质灾害。规划用地范围周边岩溶发育区未进行岩溶治理，现状条件下地质灾害危险性中等；拟建工程场地通过岩溶治理目前基本未出现岩溶地面塌陷变形，现状条件下地质灾害危险性小；评估区南部局部为泥岩分布区，产生岩溶地面塌陷的可能性较小，地质灾害危险性小。

　　 （三）地质灾害影响范围分析

　　 1、本次重建的长江紫都七期项目规划地块虽然位于可溶岩分布地带，但已经过合格的岩溶治理，现状条件下地质危害危险性小；项目其他楼盘（包括原长江紫都一期已建项目），均位于《地质报告》评估区南部泥岩分布区，地质危害危险性小，且临近重建地块的长江紫都一期、二期项目自竣工交付至今，均未发生地质灾害导致的房屋质量问题，该等地质灾害对临近一期、二期项目不存在重大影响。

　　 2、 长江紫都三期、四期、六期项目地块均处于项目整体地块南端，离本次灾害影响区域距离较远，且根据2005年12月武汉巡司河委托武汉地质工程勘察院对长江紫都整体项目出具的《武昌倒口湖地区综合开发项目（中大长江紫都）地质灾害危险性评估报告》，该等项目楼盘均位于评估区域中南部，下伏为非可溶岩类，稳定性较好，工程建设本身可能遭受地质灾害的可能性较小、危险性小。故此，本次地质灾害不会对长江紫都三期、四期、六期楼盘造成重大影响。

　　 83

　　 综上所述， 上市公司认为该地质灾害不会对该项目其他楼盘造成重大影响。

　　 3．请你公司根据《26 号准则》第七节的要求补充详细披露对本次交易作价影响较大的标的（包括富阳中大、成都浙中大地产有限公司、杭州中大圣马置业有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司等）及采用收益法评估的银泰城购物中心的评估过程、评估参数及评估结论，并将全部标的的评估说明对外披露。

　　 回复：

　　 一、评估方法选择

　　 依据现行资产评估准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法及资产基础法。

　　 市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于无法找到与被评估单位规模相近、生产经营情况相似的股权交易案例以及可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。

　　 收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。由于标的公司主要从事房地产项目开发，公司目前无其他新开发项目，待该项目开发完成后，后续能否拿地存在不确定性，故未来收益及风险不能合理预测，故不适宜采用收益法进行评估。

　　 资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。标的公司各项资产负债权属清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用合理的方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

　　 根据上述分析，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，确定本次采用资产基础法评估。

　　 84

　　 二、富阳中大资产基础法评估说明

　　 （一）流动资产评估说明

　　 本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

　　 1、 货币资金

　　 银行存款账面值为 18,914,193.96 元，共有 16 个人民币账户，分别存在中国民生银行富阳支行、杭州银行富阳支行、北京银行杭州富阳支行、兴业银行杭州富阳支行、渤海银行杭州分行营业部等。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表，对大额的账户进行了函证，并获得回函确认，经核实账表均相符。经核实后，未有影响净资产的未达账项。以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 货币资金评估价值为 18,914,193.96 元，全部系银行存款。

　　 2、 预付款项

　　 预付款项账面价值 146,058.11 元，主要为预付电费、油费、电话费等，评估人员查阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账，账账、账表相符。经核实，预付款项属正常业务，对方单位为经常往来客户，所对应的权利，评估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够实现其相应的权益，以经核实后的账面价值确认评估价值。

　　 预付款项评估价值 146,058.11 元。

　　 3、 其他应收款

　　 其他应收款账面价值 9,091,433.20 元，其中账面余额 11,146,309.82 元，坏账准备 2,054,876.62 元，内容包括关联方往来款、散装水泥专项基金、墙改费、垫付物业维修金、押金等。其中账龄在 1 年以内的有 9,662, 064.00 元，占总金额的 86.68%；账龄在 1-2 年的有 22,500.00 元，占总金额的 0.20%；账龄在2-3 年的有 1,211,407.82 元，占总金额的 10.87% ；账龄在 5 年以上的有250,338.00 元，占总金额的 2.25%。坏账准备按账龄分析法提取。

　　 85

　　 评估人员核对了明细账与总账的一致性，并通过检查原始凭证、发询证函、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。经核实，垫付的维修基金由业主承担，在入住时结算，售房合同中已约定；关联方往来款及押金等，无明确证据表面无法收回；散装水泥专项基金、墙改费等，根据公司估计，预计能收回 70%，本次评估按预计能收回金额确认为评估值。坏账准备评估为零。

　　 其他应收款评估价值为10,725,045.49元，评估增值1,633,612.29元，增值率17.97%。

　　 4、 存货

　　 存货包括开发成品和开发成本，账面价值 3,200,491,363.61 元，其中账面余额 3,546,729,838.43 元，分别系开发成品 878,947,831.65 元，开发成本2,667,782,006.78 元，存货跌价准备 346,238,474.82 元。

　　 （ 1 ）开发产品

　　 开发成品账面值为 854,251,600.00 元，其中账面余额 878,947,831.65 元，存货跌价准备 56,488,474.82 元。开发成品系已开发完成的“中大西郊半岛”项目的云龙阁（4 号地块）、远致阁（ 13 号地块）、静照阁（ 14 号地块）及车位等未售的房源。

　　 截至评估基准日，“中大西郊半岛”项目尚未销售的部分房源包括：云龙阁、远致阁、静照阁住宅，面积共计 63,354.21 平方米，为普通住宅和排屋；车位 276个。已合计预收房款 46,821,765.73 元。

　　 由于项目已经完工，且企业对尚需支付的工程成本已暂估入账，故本次对开发成品采用以下方法进行评估：对于可出售的房源，以预计可实现售价扣除销售管理费用、税金及附加、土地增值税、企业所得税及适当利润（对于已签订售房合同而尚未办理交房手续的，因其实际已销售，故不再扣减销售费用）后的金额确认为可售房源的评估值。计算公式为：

　　 评估值=预计可实现售价-销售管理费用-营业税金及附加-土地增值税-所得税-适当利润

　　 86

　　 ①预计可实现售价的确定

　　 A. 对于已签订合同或已约定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现售价；

　　 B. 对于其他尚未销售房产，根据委托方提供的最新销售定价、最近售价情况、

　　周围类似房产市场调查情况，综合分析确定房产预计可实现售价。

　　 ②销售管理费用的确定

　　 销售管理费用主要为广告费、销售人员工资等费用和管理人员工资等管理费用，考虑到目前的房地产市场行情，参照目前的房地产行业的销售费用支出水平并结合公司的规模等实际状况，按销售收入的一定比例计取，其中对于基准日前已经签订合同的未售房源，评估时不再扣除销售费用。

　　 ③税金及附加

　　 根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日下发的财税〔2016〕 36 号文《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据相关规定，该房产项目适用简易计税方法，即：简易计税方法的应纳税额，是指按照销售额和增值税征收率计算的增值税额，不得抵扣进项税额。本次评估中对于开发产品均按简易征收增值税考虑。其他税金及附加按照预计不含税售价的 0.60%。

　　 ④土地增值税

　　 评估中假设该项目直至销售完毕进行土地增值税清算，土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。经测算无增值，无需缴纳土地增值税。

　　 ⑤企业所得税

　　 企业所得税为每套房产销售利润总额的 25%。

　　 ⑥适当利润的扣减

　　 87

　　 参照目前的房地产行业的销售利润水平并结合本项目的销售状况，预计销售周期 2 年左右，按收入的 5%考虑扣减适当利润。

　　 “中大西郊半岛”项目评估过程计算表

　　 序号 项目 计算公式 比例 金额

　　 1 预计销售金额 957,404,696.40

　　 2 销售费用 （1）×销售费用率 2.5% 22,666,950.86

　　 3 营业税金及附加 （1）×营业税金及附加率 5,744,428.18

　　 4 管理费用 （1）×管理费用率 2% 19,148,093.93

　　 5 预缴的土地增值税

　　 6 所得税 25% 7,723,388.61

　　 7 适当利润 47,870,234.82

　　 8 评估价值 854,251,600.00

　　 开发产品评估价值为 854,251,600.00 元。

　　 （2）开发成本

　　 开发成本账面值为 2,308,137,300.31 元，其中账面余额 2,667,782,006.78元，存货跌价准备 289,750,000.00 元。为“中大西郊半岛”二期（3、 10、 11、12 地块）、三期项目（5、 6、 7 号地块），开发成本主要系土地成本、前期工程费、建安工程费用、基础设施费、开发间接费及资金成本等。

　　 截至评估基准日，“中大西郊半岛”二期、三期项目已取得部分国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及商品房预售证。具体权证办理情况如下：

　　 ①国有土地使用证

　　 序号 土地权证编号 土地座落 土地面积 土地用途 取得日期 备注

　　 （㎡）

　　 富国用（2010） 富阳市富春 商业、住宅用 12 13

　　 街道江滨东 、 、

　　 1 第 004815 号 58,555 地 2010/6/12 14 号地块

　　 大道

　　 富国用（2010） 富阳市富春 商业、住宅用

　　 2 第 004817 号 街道江滨东 29,466 地 2010/6/12 7 号地块

　　 大道

　　 富国用（2014） 富阳市富春 城镇住宅用地

　　 3 第 001661 号 街道江滨东 32,163 （含配套公 2014/3/27 3 号地块

　　 大道 建）

　　 88

　　 富国用（2015） 富阳市富春

　　 4 第 009402 号 街道江滨东 32,349 城镇住宅用地 2015/12/30 6 号地块

　　 大道

　　 富国用（2015） 富阳市富春

　　 5 第 009403 号 街道江滨东 12,739 城镇住宅用地 2015/12/30 6 号地块

　　 大道

　　 合计 165,272

　　 ②建设用地规划许可证

　　 序号 建设用地规划许可证号 用地单位 项目名称 面积

　　 （㎡）

　　 1 地字第 330183201000110 号 富阳中大房地产 富政储出 [2009] 19 号地块 105,774

　　 有限公司

　　 2 地字第 330183201400011 号 富阳中大房地产 中大 · 杭州西郊半岛妙得阁 32,163

　　 有限公司 （3 号地块）工程

　　 合计 137,937

　　 ③建设工程规划许可证

　　 序号 建设工程规划许可证号 建设单位 项目名称 建设规模

　　 （㎡）

　　 1 建字第 330183201400037 号 富阳中大房地产 中大·西郊半岛 105,339.81

　　 有限公司 （3 号地块）项目

　　 2 建字第 330183201500062 号 富阳中大房地产 中大·西郊半岛附属 16,765.79

　　 有限公司 地下空间人防工程

　　 合计 122,105.60

　　 ④建筑工程施工许可证

　　序 施工许可证号 建设单位 工程名称 建设规模 设计单位 施工单位 监理 开工 竣工

　　号 （㎡） 单位 日期 日期

　　 中大·西郊半岛（3 浙江省建筑设

　　 330123201409120101 富阳中大房地 号地块）项目 Ⅰ 标 计研究院、杭 浙江银力 浙江诺亚 2014 年 2016 年

　　 1 变更 产有限公司 段（1# 5#及地下 59,344.03 州市地下工程 建设集团 项目管理 3 月 10 月

　　 、 设计研究院有 有限公司 有限公司

　　 室） 20 日 31 日

　　 限公司

　　 中大·西郊半岛（3 浙江省建筑设

　　 330123201409120201 富阳中大房地 号地块）项目 Ⅱ标 计研究院、杭 中厦建设 浙江诺亚 2014 年 2016 年

　　2 变更 产有限公司 段 45,995.78 州市地下工程 集团有限 项目管理 3 月 12 月

　　 （2#、 3#、 4#及地 设计研究院有 公司 有限公司 20 日 2 日

　　 下室） 限公司

　　 330183201506020101 富阳中大房地 中大·杭州西郊半 杭州市地下工 浙江杰立 浙江富大 2013 年 2014 年

　　3 补 产有限公司 岛附属地下空间人 16,765.79 程设计研究院 建设集团 工程监理 11 月 10 月

　　 防工程 有限公司 有限公司 有限公司 25 日 5 日

　　 89

　　 合计 122,105.60

　　 ⑤商品房预售证

　　 序号 预售证号 房屋坐落地点 用途性质 境内预售建筑面积（㎡）

　　 1 富售许字（2014）第 018 富春街道江滨东大道 9 号 商品房 普通住宅 12,007.08

　　 号 西郊半岛妙得阁 3 号楼

　　 富售许字（2014）第 023 富春街道江滨东大道 9 号

　　 2 号 西郊半岛妙得阁 2、 4 号 商品房 普通住宅 23,487.72

　　 楼

　　 富售许字（2014）第 037 富春街道江滨东大道 9 号

　　 3 号 西郊半岛妙得阁 1、 5 号 商品房 普通住宅 46,517.62

　　 楼

　　 合计 82,012.42

　　 根据资料搜集、评估目的等情况，本次评估采用动态假设开发法评估，假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其预期的正常情况下尚需发生的开发成本、开发费用、销售税金等，确定待估房地产项目评估价值的方法。计算公式为：

　　 其中：

　　 Ri ：项目产生的各年现金流，计算公式为：

　　 各年现金流=年销售收入现金流入-销售税金及附加-土地增值税-开发成本支出-销售费用-管理费用-企业所得税

　　 i ：折现率

　　 n：后续房地产项目开发所需的时间

　　 计算过程：

　　 1 ）年销售收入确定

　　 “中大西郊半岛”二期、三期项目开发物业类型主要为住宅、商业。该项目于评估基准日时已预售，对于截至目前已签订合同的房产根据被评估单位提供的销售合同及销售清单，按实际销售价格确定房产预计可实现售价；对于尚未销售的房产根据已签订合同房产的价格以及评估人员与被评估单位销售部人员对待估项目所在地区同类竞争项目的市场价格情况进行调查了解后确定房产预计可实现售价，同时考虑区域房地产市场状况，结合企业销售进度计划，综合确定“中大西郊半岛”二期、三期项目 各开发区块可能实现售价及销售进度。

　　 90

　　 区块 物业类型 出让面积 容积率 建筑面积 未售面积 预计销售 预计销售

　　 ㎡ ㎡ （可售）㎡ 单价（元） 总价（万元）

　　车位（3#地块） 车位 - - - 468 （个） - 3,017

　　车位（除 3#地块） 车位 - - - 3000 （个） 100,000 30,000

　　3#地块高层公寓 高层公寓 32,163 2.59 83,302 42,493 11,600 49,292

　　5#地块别墅 别墅 49,113 0.43 21,118.59 20,971 40,000 83,884

　　 高层公寓 115,513 16,000 184,820

　　6#地块高层公寓 社区用房 45,088 2.58 116,327 0 - -

　　 幼儿园 0 - -

　　7#地块酒店式公寓 酒店式公寓 29,466 2.1 61,879 61,445 16,000 98,313

　　10#地块商业街 商业 32,784 0.61 19,998 19,858 30,000 59,575

　　11#地块商业及 高层 58,696 1.04 61,044 26,358 16,000 42,173

　　低层公寓 联排别墅 34,259 26,000 89,072

　　12#地块商业及 双拼和类独 23,139 0.86 19,900 19,760 26,000 51,376

　　公寓 栋

　　 各年预计销售现金流入见下表：

　　 单位：万元

　　 项目 合计 基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

　　 10-12 月

　　一、现金 729,132 37,622 4,958 39,820 107,184 155,117 149,254 92,792 85,349 57,036

　　流入

　　1、老项目

　　- 89,919 37,622 4,958 20,738 20,738 5,863 - - - -

　　3 号地块

　　2、新项目 729,132 37,622 4,958 39,820 107,184 155,117 149,254 92,792 85,349 57,036

　　 2）开发成本支出

　　 根据项目的开发进展情况和工程概预算、合同等相关资料，评估人员与企业相关人员对项目的各相关成本进行了估算。开发成本支出如下表：

　　 单位：万元

　　 年份 合计 基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

　　 10-12 月

　　 （一）开发成本 508,749 266,778 10,170 31,523 44,427 75,942 50,932 18,367 7,073 3,537

　　 91

　　建设 土地成本 119,202 119,202

　　投资 房地产开 389,547 147,576 10,170 31,523 44,427 75,942 50,932 18,367 7,073 3,537

　　 发成本

　　 3）增值税、税金及附加预缴、土地增值税预缴、所得税预征、销售费用、管理费用

　　 ①增值税

　　 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36 号）文件， “中大西郊半岛”二期、三期项目 3 号地块增值税按照简易计税方法计税， 预缴增值税按照销售预收房款除以（ 1+征收率 5%）乘以 5%预征率预缴增值税；其他地块按照营改增后一般计税方法计税，预缴增值税按照销售预收房款除以（ 1+征收率 11%）乘以 3%预征率预缴增值税。此次评估按项目整体交付后进行增值税清算，分别按照简易计税和一般计税计算需缴纳增值税，差额部分在项目交付后一次补缴。

　　 ②税金及附加

　　 税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税和水利基金，其中城市维护建设税税率为增值税额的 7%、教育费附加计征比例为增值税额的3%、地方教育附加计征比例为增值税额的 2%、水利基金为不含税收入的 0.07%。

　　 ③土地增值税

　　 按照规定，房地产开发公司在项目全部完工后或分期开发项目完工后应对土地增值税进行清算，测算增值额，从而按土地增值税税法规定的税率测算应交纳的土地增值税款。土地增值税清算的计算步骤如下：

　　 A. 增值额=转让房地产收入-扣除项目金额

　　 B. 增值额与扣除项目之比=增值额÷扣除项目金额×100%

　　 C. 土地增值税税额=增值额× 适用税率-扣除项目金额× 速算扣除系数

　　 土地增值税采取四级超率累进税率，具体标准如下：

　　 级数 土地增值额 税率（%） 速算扣除系数

　　 1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30 0

　　 92

　　 2 增值额超过扣除项目金额 50%未超过 100%的 40 5%

　　 3 增值额超过扣除项目金额 100%未超过 200%的 50 15%

　　 4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60 35%

　　 其中普通住宅增值率未超出 20%的，免缴土地增值税。

　　 被评估单位土地增值税按照项目收入的 2%（增值税简易计税项目）、 2.5%（增值税一般计税项目）预缴土地增值税。

　　 单位：万元

　　 项目 简易计税 一般计税 备注

　　 转让房地产取得的收入总额 87,708 586,399 不含增值税收入

　　 扣除项目金额 65,503 415,493

　　 房地产开发成本 48,518 316,247

　　 新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管 4,852 31,625 费率之和为 10%

　　 理费用、财务费用）

　　 与转让房地产有关的税金 2,429 4,372

　　 加计扣除项目 9,704 63,249 扣除比例为 20%

　　 转让房地产的增值额 22,205 170,906

　　 增值额与扣除项目金额的比率 0.3390 0.4113

　　 应纳土地增值税 6,662 51,272

　　 已预缴 1,676 14,397

　　 需补缴 4,986 36,875

　　 ④所得税

　　 每年预缴的所得税费用所得税预征率为按不含税收入的 15%, 减去销售管理费用和土地增值税作为应纳税所得额，再乘以所得税率 25%，待房屋竣工交付后，确认销售实现，按实计算，年度汇算清缴。开发成本整体所得税总额匡算如下：

　　 单位：万元

　　 项目名称 金额

　　 销售收入 673,828

　　 开发成本（含财务费用） 551,847

　　 税金及附加 8,378

　　 土地增值税 57,935

　　 销售费用 17,289

　　 管理费用 13,830

　　 应纳税所得额 24,549

　　 税率 25%

　　 应纳所得税额 6,137

　　 93

　　 ⑤销售费用、管理费用

　　 销售、管理费用包括开发过程中项目公司所需发生的管理人员工资、办公费用、业务招待费以及销售过程中发生的相关费用，根据被评估单位实际费用发生情况及对未来的预期，销售费用率按销售收入的 2.5%预计、管理费用率按销售收入的 2%预计。

　　 上述费用的各年支出如下表：

　　 单位：万元

　　 2016 年

　　 项目 合计 基准日 10-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

　　 月

　　 销售费用 17,289 124 996 2,680 3,878 3,731 2,320 2,134 1,426

　　 管理费用 13,830 99 796 2,144 3,102 2,985 1,856 1,707 1,141

　　 销售相关税费 43,486 2,147 268 1,711 3,797 4,622 4,622 2,874 2,644 20,801

　　 土地增值税 16,074 747 99 845 2,362 3,362 3,362 2,090 1,922 1,285

　　 清算 41,861 4,986 36,875

　　 所得税 6,137 1,866 31 246 662 958 922 573 527 352

　　 4） 各年度现金流汇总

　　 各年度现金流汇总见下表：

　　 单位：万元

　　 项目 合计 基准日 2016年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

　　一、现金流入 729,132 37,622 4,958 39,820 107,184 155,117 149,254 92,792 85,349 57,036

　　1、老项目-3 号地块 89,919 37,622 4,958 20,738 20,738 5,863

　　2、新项目 639,213 19,082 86,446 149,254 149,254 92,792 85,349 57,036

　　二、现金流出 647,426 271,538 10,791 36,117 56,072 96,850 66,554 28,080 16,007 65,417

　　 （一）开发成本及税金 641,289 269,672 10,760 35,871 55,410 95,892 65,632 27,507 15,480 65,065

　　 1、土地取得成本 119,202 119,202 - - - -

　　2、房地产开发成本 389,547 147,576 10,170 31,523 44,427 75,942 50,932 18,367 7,073 3,537

　　3、销售费用 17,289 124 996 2,680 3,878 3,731 2,320 2,134 1,426

　　4、管理费用 13,830 99 796 2,144 3,102 2,985 1,856 1,707 1,141

　　5、销售相关税费 43,486 2,147 268 1,711 3,797 4,622 4,622 2,874 2,644 20,801

　　6、土地增值税 16,074 747 99 845 2,362 3,362 3,362 2,090 1,922 1,285

　　清算 41,861 4,986 36,875

　　 （二）所得税 6,137 1,866 31 246 662 958 922 573 527 352

　　 5）折现率

　　 94

　　 在房地产开发项目评估中，评估值对应的是项目的净收益，对应的折现率我们采用无风险报酬率加风险报酬率的模型。基本公式如下：

　　 折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　 无风险报酬率我们采用国债收益率，截至评估基准日，国债市场上长期（超过 5 年）国债的平均到期年收益率为 3.55%。

　　 风险报酬率由行业风险报酬率和项目个别风险报酬率组成，其中行业风险报酬率参考 2015 年《企业绩效评价标准值》房地产开发行业相关指标确定为 8%；由于公司项目开发周期较短、地理位置较佳，但是受到目前国家宏观调控政策及银行资金贷款政策的影响，仍然具有一定的风险，综合考虑取项目个别风险报酬率为 1%。

　　 则最终确定年折现率为 12.55%。

　　 6）项目评估值的确定

　　 根据公式： 将各年的净现金流计算折现并累加即可得出评估对象的评估值，具体见下表：

　　 单位：万元

　　 项目 合计 基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

　　 10-12 月

　　三、净现金流量 81,706 -233,916 -5,833 3,703 51,112 58,267 82,700 64,712 69,342 -8,381

　　四、年折现率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

　　折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 6.75

　　折现系数 0.9854 0.9152 0.8131 0.7224 0.6419 0.5703 0.5067 0.4501

　　五、净现值 -31,267 -233,916 -5,747 3,389 41,559 42,094 53,084 36,906 35,137 -3,773

　　 “中大西郊半岛”二期、三期项目评估价值=账面成本+项目利润+账面已列预收款部分所得税费用

　　 =2,667,782,006.78-312,670,000.00+18,660,000=2,373,772,006.78 元。

　　 开发成本评估价值为 2,373,772,006.78 元。

　　 存货账面价值为 3,200,491,363.61 元，评估价值为 3,228,023,606.78 元。

　　 95

　　 5、 其他流动资产

　　 其他流动资产账面价值为 32,515,136.64 元，系公司可抵扣的各项税额。评估人员核对了相关税单及凭证，经核无误，预缴税款可以在期后冲抵，故以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 其他流动资产评估价值为 32,515,136.64 元。

　　 流动资产评估结论及其分析如下：

　　 流动资产账面价值为 3,261,158,185.52 元，评估价值为 3,290,324,040.98元，评估增值 29,165,855.46 元，增值率为 0.89%。

　　 （二）非流动资产评估说明

　　 纳入本次评估范围的非流动资产包括长期股权投资、房屋建筑类固定资产、设备类固定资产。

　　 1、 长期股权投资

　　 （ 1 ）评估范围

　　 长期股权投资账面价值为 4,806,986.57 元，其中账面余额 50,000,000.00元，长期股权投资减值准备 45,193,013.43 元。为对杭州富阳中大酒店管理有限公司的股权投资，持股比例为 100%。

　　 （2）基本情况

　　 1 ）杭州富阳中大酒店管理有限公司

　　 ①企业名称：杭州富阳中大酒店管理有限公司

　　 ②注册地址：杭州富阳区富春街道西郊半岛云龙阁 2-202 室

　　 ③注册资本：伍仟万元整

　　 ④实收资本：伍仟万元整

　　 ⑤企业性质：有限责任公司

　　 ⑥法定代表人：唐伟

　　 96

　　 ⑦经营范围：酒店管理、会议会展服务、物业管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　 ⑧企业历史沿革及基本情况：

　　 杭州富阳中大酒店管理有限公司系由富阳中大房地产有限公司（以下简称：“富阳中大房产公司”）投资设立，于 2009 年 12 月 21 日在杭州市工商行政管理局富阳分局登记注册，现持有注册号为 330183000055056 的营业执照，注册资本5,000 万元，均由富阳中大房地产有限公司出资。

　　 （3）评估方法

　　 对于杭州富阳中大酒店管理有限公司，其长期股权投资账面价值为4,806,986.57 元，投资比例 100%。根据杭州富阳中大酒店管理有限公司提供的评估基准日审计后会计报表反映，资产、负债、股东权益分别为 89,904,396.64元、 93,937,417.96 元和-4,033,021.32 元。评估人员到现场实地核查其资产和负债，按前述评估程序、过程、原则，对杭州富阳中大酒店管理有限公司的股东全部权益价值进行了评估，确定杭州富阳中大酒店管理有限公司于评估基准日的股东全部权益价值为 5,728,532.14 元，长期股权投资按评估后该公司的股东全部权益价值 5,728,532.14 元确定为评估价值。

　　 （4）评估结果

　　 长期股权投资评估值 5,728,532.14 元。

　　 2、 房屋建筑类固定资产

　　 （ 1 ）评估范围及概况

　　 列入评估范围的建筑物的为中大 · 杭州西郊半岛 2 号地块健康生活馆。房屋建筑物共有 1 项，总建筑面积 14,247.00m2。具体情况如下表：

　　 单位：元

　　 序号 项目 数量（栋、项） 账面原值 账面净值

　　 1 房屋建筑物 1 188,070,631.06 179,084,462.02

　　 总计 188,070,631.06 179,084,462.02

　　 减：减值准备 96,641,643.06 96,641,643.06

　　 97

　　 合计 91,428,988.00 82,442,818.96

　　 （2） 产权状况

　　 列入评估范围的房屋建筑物已经办理国有土地使用权证富国用（2010）第004816 号，使用权面积 10,476.00 平方米，土地使用权证上登记的使用人为被评估单位，并取得建设工程规划许可证、施工许可证，尚未办理房屋所有权证。本评估报告仅是假设其拥有产权的前提下对待估资产市场价值的估算，不能作为产权鉴定的依据。

　　 （3） 评估方法

　　 由于项目结束后，企业计划将该生活馆出售，故本次评估参照存货-开发产品评估方法评估，采用逆减法评估，计算公式为：

　　 评估值=预计可实现售价-销售管理费用-营业税金及附加-土地增值税-所得税-适当利润

　　 （4） 评估结果

　　 房屋建筑物评估值 83,827,800.00 元。

　　 3、 设备类固定资产

　　 （ 1 ） 评估范围

　　 列入评估范围的设备类固定资产共 246 台（套/项），合计账面原值4,671,873.00 元，账面净值 1,717,990.99 元，减值准备 0.00 元。根据富阳中大提供的《固定资产—车辆评估明细表》、《固定资产—电子设备评估明细表》，该部分资产于评估基准日之账面情况如下所示：

　　 编号 科目名称 计量 数量 账面价值（元）

　　 单位 原值 净值

　　 1 固定资产—车辆 辆 11 3,411,288.00 1,430,702.11

　　 2 固定资产--电子设备 台（套/项） 235 1,260,585.00 287,288.88

　　 合计 / 246 4,671,873.00 1,717,990.99

　　 列入本次评估范围的设备分布在公司办公场所内，其中电子设备 235 台（套）、运输设备 11 辆，主要为电脑、复印机、空调等办公设备。委估设备购置时间主要在公司成立后陆续购置，固定资产账面原值主要为设备的购置费。经评估人员现场查看了解，列入评估范围的设备总体状况较好，能够满足办公需要。

　　 98

　　 （2） 评估方法

　　 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算机器设备评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：

　　 评估价值=重置价值×成新率

　　 1 ）重置价值的确定

　　 ①电子设备重置价值的确定

　　 本次评估对象主要为电脑、复印机、空调等电子设备，因该类设备所需的安装调试费、运输费用均含在设备购置费中，因此重置价值即为设备市场购置价格。评估人员依据被评估单位提供的设备评估明细表所列的设备型号、规格、数量，收集近期设备出厂购置价格资料，对设备进行电话询价，确定出本次评估设备的购置价格，即设备重置价值。

　　 ②车辆重置价值的确定

　　 车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的 10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：

　　 重置价值＝车辆购买价格＋车辆购置税＋其他费用

　　 另外根据《杭州市小客车总量调控管理暂行规定》，单位和个人新增小客车，应当申请小客车指标，增量指标是指通过摇号或竞价方式获得的指标。因此对于杭州市小型客车评估中，需考虑牌照费。根据杭州市小客车增量指标竞价结果显示，评估基准日时的单位竞拍平均成交价为 39,262 元。本次评估时对车辆的牌照费单独进行了评估考虑。

　　 99

　　 2）成新率的确定

　　 ①电子设备的成新率

　　 因委估设备技术更新较快，评估人员现场勘察，设备使用状况正常，故以年限法确定其成新率，计算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根据 《资产评估常用方法与参数手册》中的设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度以及实际使用状况综合分析确定。

　　 ②运输车辆成新率

　　 参照国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

　　 A. 勘察法成新率 A

　　 B. 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 C. 行驶里程成新率 C=尚可行驶里程/ （尚可行驶里程+已行驶里程） ×100%

　　 D. 综合成新率=min{A,B,C}

　　 ③设备经济使用年限

　　 根据《资产评估常用方法与参数手册》，并结合实际使用状况确定主要设备的经济使用年限如下：

　　 A. 办公用设备 5－8 年

　　 B. 车辆 10 年

　　 C. 办公家具 8 年

　　 100

　　 ④评估价值的确定

　　 在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：

　　 评估价值=重置价值× 成新率

　　 （3） 评估结果

　　 设备的评估结果见下表：

　　 固定资产-设备评估结果汇总表

　　 单位：元

　　 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

　　 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

　　 车辆 3,411,288.00 1,430,702.11 3,672,082.00 2,328,248.00 260,794.00 897,545.89 7.65 62.73

　　 电子设备 1,260,585.00 287,288.89 1,087,060.00 377,549.30 -173,525.00 90,260.41 -13.77 31.42

　　设备类合计 4,671,873.00 1,717,991.00 4,759,142.00 2,705,797.30 87,269.00 987,806.30 1.87 57.50

　　 由上表可知，设备评估价值为 2,705,797.30 元，评估增值 987,806.30 元，增值率为 57.50%。 评估增值的主要原因是设备经济寿命年限大于财务计提折旧的年限和杭州车牌的增值。

　　 （三）流动负债评估说明

　　 纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。

　　 1、 应付账款

　　 应付账款账面价值 80,470,885.48 元，主要是暂估地块各项费用，通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，抽查包括购货发票、合同、凭证等相关资料核实，经核实账表相符，均为企业应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 应付账款评估价值为 80,470,885.48 元。

　　 2、 预收款项

　　 预收款项账面价值 423,038,111.73 元，系项目预收房款、车位款等。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，款项期后需正常结算，以经核实的账面价值确认为评估价值。

　　 101

　　 预收款项评估价值为 423,038,111.73 元。

　　 3、 应付职工薪酬

　　 应付职工薪酬账面价值 177,561.14 元，主要为企业依政策规定提取的工会经费，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，核实了相关记账凭证等资料确定债务的存在， 以经核实后的账面值确认为评估值。

　　 应付职工薪酬评估价值为 177,561.14 元。

　　 4、 应交税费

　　 应交税费账面价值为 762,118.13 元，主要包括房产税、土地使用税和个人所得税等，其中：房产税适用 1.2%、 12%的税率，土地使用税 12 元/平方米，企业所得税适用 25%的税率。评估人员核对了明细账与总账的一致性，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经核实无误。以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 应交税费评估价值为 762,118.13 元。

　　 5、 应付利息

　　 应付利息账面价值 5,391,195.82 元，为计提的应付未付的向各银行及物产中大集团财务有限公司的借款利息。评估人员查阅了有关借款合同，经核无误，以核实的账面值确认为评估值。

　　 应付利息评估价值为 5,391,195.82 元。

　　 6、 其他应付款

　　 其他应付款账面价值 353,861,116.51 元，主要为与关联方的往来款、投标保证金、质保金、押金等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，款项均为实际应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 102

　　 其他应付款评估价值为 353,861,116.51 元。

　　 7、 一年内到期的非流动负债

　　 一年内到期的非流动负债账面价值 1,549,500,000.00 元，系公司向杭州银行浣纱支行、杭州银行保俶支行以及北京银行平海支行借入，需要在一年内偿还的银行借款。评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，账实相符。以核实后的账面价值为评估价值。

　　 一年内到期的非流动负债评估价值 1,549,500,000.00 元。

　　 8、流动负债评估结果如下：

　　 经评估，流动负债账面价值为 2,413,200,988.81 元，评估价值为2,413,200,988.81 元。

　　 （四）非流动负债评估说明

　　 纳入本次评估范围的非流动负债包括长期借款。

　　 1、 长期借款

　　 长期借款账面价值 1,348,650,000.00 元，为向渤海银行杭州分行、中国民生银行杭州分行以及物产中大集团财务有限公司借入，期限超过一年的银行借款。通过核对明细账与总账的一致性，抽查银行借款合同，并根据实际情况通过发放函证核实。经核对，借款金额、利率、期限均无误，利息已足额计提，计入应付利息科目。以经核实后的账面值确认为评估值。

　　 长期借款的评估值为 1,348,650,000.00 元。

　　 2、非流动负债评估结果如下：

　　 经评估，非流动负债账面值 1,348,650,000.00 元，评估值为1,348,650,000.00 元。

　　 （五）资产基础法评估结论及分析

　　 根据有关资产评估的相关准则和法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则及必要的工作程序，采用资产基础法对富阳中大的股东全部权益价值进行了评估。经评估，采用资产基础法评估的富阳中大的股东全部权益价值为-411,725,006.77 元。 各类资产、负债具体评估结果如下：

　　 103

　　 单位：元

　　 资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　流动资产 1 3,261,158,185.52 3,290,324,040.98 29,165,855.46 0.89

　　非流动资产 2 88,967,796.52 92,262,129.44 3,294,332.92 3.70

　　其中：长期股权投资 3 4,806,986.57 5,728,532.14 921,545.57 19.17

　　固定资产 4 84,160,809.95 86,533,597.30 2,372,787.35 2.82

　　其中：房屋建筑物 5 82,442,818.96 83,827,800.00 1,384,981.04 1.68

　　 机器设备 6 1,717,991.00 2,705,797.30 987,806.30 57.50

　　资产总计 7 3,350,125,982.04 3,382,586,170.42 32,460,188.38 0.97

　　流动负债 8 2,413,200,988.81 2,413,200,988.81

　　非流动负债 9 1,348,650,000.00 1,348,650,000.00

　　负债总计 10 3,761,850,988.81 3,761,850,988.81

　　净资产（股东权益） 11 -411,725,006.77 -379,264,818.39 32,460,188.38 7.88

　　 评估结果与账面所有者权益相比增值 32,460,188.38 元，增值率 7.88%。 本次评估的主要增减值如下：

　　 （ 1 ） 其他应收款因考虑款项收回的可能性及坏账风险，评估增值1,633,612.29 元；

　　 （2） 开发产品采用逆减法评估，开发成本采用假设开发法评估，存货评估增值 27,532,243.17 元 ;

　　 （3）设备类固定资产因考虑设备经济寿命年限大于财务计提折旧的年限和杭州车牌的增值，评估增值 987,806.30 元。

　　 三、成都浙中大资产基础法评估说明

　　 （一）流动资产评估说明

　　 本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

　　 1、货币资金

　　 104

　　 货币资金包括现金和银行存款，账面价值为 375,610,609.62 元，其中：现金 7,573.38 元、银行存款 375,603,036.24 元。

　　 （ 1 ）现金

　　 现金账面值 7,573.38 元，存放在公司财务部。评估人员在财务处负责人和出纳人员的陪同下对评估现场工作日的现金进行了盘点，按照基准日至盘点日现金收支总额，倒推至基准日余额，并同现金日记账和总账账户余额核对，金额无误。以核实后的账面值确认为评估值。

　　 现金评估价值为 7,573.38 元。

　　 （2） 银行存款

　　 银行存款账面值为 375,603,036.24 元，共有 11 个人民币账户，分别存在成都银行锦江支行、中信银行成都西区支行、交通银行成都草堂支行、中国民生银行成都青羊支行和中国建设银行成都市第三支行等。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表，对大额的账户进行了函证，并获得回函确认，经核实账表均相符。经核实后，未有影响净资产的未达账项。以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 银行存款评估价值为 375,603,036.24 元。

　　 货币资金评估价值为 375,610,609.62 元，其中：现金 7,573.38 元、银行存款 375,603,036.24 元。

　　 2、预付款项

　　 预付款项账面价值 4,933,739.27 元，主要为预付电费、工程款、采购款等，评估人员查阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账，账账、账表相符。经核实，预付款项属正常业务，对方单位为经常往来客户，所对应的权利，评估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够实现其相应的权益，以经核实后的账面价值确认评估价值。

　　 预付款项评估价值 4,933,739.27 元。

　　 3、其他应收款

　　 105

　　 其他应收款账面价值 341,382.11 元，其中账面余额 424,246.84 元，坏账准备 82,864.73 元，内容包括房租押金、临时接电费押金等。其中账龄在 1 年以内的有 4,946.84 元，占总金额的 1.17%；账龄在 1-2 年的有 6,800.00 元，占总金额的 1.60%，账龄在 2-3 年的有 412,500.00 元，占总金额的 97.23%。坏账准备按账龄分析法提取。

　　 评估人员核对了明细账与总账的一致性，并通过检查原始凭证、 发询证函、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。 经分析，其他应收款期末余额属正常款项，未发现款项无法收回形成坏账的情形，以经核实的账面余额确认为评估价值。坏账准备按零值计算。

　　 其他应收款评估价值为424,246.84元， 评估增值82,864.73元，增值率24.27%。

　　 4、存货

　　 存货系开发成本，账面价值 2,581,150,817.30 元，为“中大文儒德”项目，开发成本主要系土地成本、前期工程费、建安工程费用、基础设施费、开发间接费及资金成本等。截至评估基准日，“中大文儒德”项目已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及部分商品房预售证。具体权证办理情况如下：

　　 （ 1 ） 国有土地使用证

　　 序号 土地权证编号 土地座落 土地面积 土地用途 终止日期

　　 （㎡）

　　 成高国用 成都高新区南部 城镇混合住宅用地 住宅 2083 02 19

　　 - -

　　 1 （2013）第 新区清和片区 56,898.42 （兼容 20%商业） 商业 2053 02 19

　　 - -

　　 30056 号

　　 （2）建设用地规划许可证

　　 序号 建设用地规划许可证号 用地单位 项目名称 建设规模（㎡）

　　 1 地字第 510107201329086 号 成都浙中大地产 中大文儒德 约 282,000

　　 有限公司

　　 （3）建设工程规划许可证

　　 106

　　 序号 建设工程规划许可证号 建设单位 项目名称 建设规模

　　 （㎡）

　　 1 建字第 510107201439084 成都浙中大地产有限公司 中大·文儒德项目 113,539.91

　　 7-12、 14 号楼及地下室

　　 2 建字第 510107201539009 成都浙中大地产有限公司 中大·文儒德 145,816.31

　　 （1-6、 13 号楼）

　　 合计 259,356.22

　　 （4）建筑工程施工许可证

　　序 施工许可证号 建设单位 工程名称 建设规模 设计单位 施工单 监理单位 开工日期 竣工日期

　　号 （㎡） 位

　　 中大文儒 浙江中 四川省城

　　 成都浙中大 德 A 区 7- 四川省 成建工 市建设工 2014 年 2016 年

　　 1 CGGJ（2014）-J103 地产有限公 12、 14 号 83,830.49 建筑设计 集团有 程监理有 8 月 15 2 月 16

　　 司 楼及地下 研究院 限公司 限公司 日 日

　　 室

　　 中大文儒 成都倍 中国华西

　　 成都浙中大 德 B 区及 四川省 特建筑 工程设计 2014 年 2016 年

　　2 CGGJ（2015）-J018 地产有限公 相应地下 110,095.23 建筑设计 安装工 建设有限 12 月 20 6 月 21

　　 司 室 研究院 程有限 公司 日 日

　　 公司

　　 中大文儒 浙江中 四川省城

　　 成都浙中大 德 A 区 四川省 成建工 市建设工 2015 年 2016 年

　　3 CGGJ（2015）-J019 地产有限公 1、 6、 13 65,430.50 建筑设计 集团有 程监理有 1 月 30 4 月 24

　　 司 号楼及地 研究院 限公司 限公司 日 日

　　 下室

　　 合计 259,356.22

　　 （5）商品房预售证

　　 序号 预售证号 预售范围 用途性质 预售面积（㎡）

　　 1 成房预售中心城区字第 中大文儒德 1、 3、 8、 9、 住宅、公寓、商 56,806.16

　　 10958 号 10、 11、 12、 14 栋 业

　　 2 成房预售中心城区字第 中大文儒德 7 号楼 住宅 17,946.20

　　 11001 号

　　 3 成房预售中心城区字第 中大文儒德 2 号楼 住宅 21,899.52

　　 11319 号

　　 4 成房预售中心城区字第 中大文儒德 13 号楼 住宅 23,455.70

　　 11369 号

　　 5 成房预售中心城区字第 中大文儒德 4 号楼 住宅 17,843.76

　　 11564 号

　　 合计 137,951.34

　　 107

　　 根据资料搜集、评估目的等情况，本次评估采用动态假设开发法评估，假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其预期的正常情况下尚需发生的开发成本、开发费用、销售税金等，确定待估房地产项目评估价值的方法。计算公式为：

　　 其中： Ri ：项目产生的各年现金流，计算公式为：

　　 各年现金流=年销售收入现金流入-销售税金及附加-土地增值税-开发成本支出-销售费用-管理费用-企业所得税

　　 i ：折现率

　　 n：后续房地产项目开发所需的时间

　　 计算过程：

　　 1 ）年销售收入确定

　　 “中大文儒德”项目 开发物业类型主要为住宅、商业。该项目于评估基准日时已预售，对于截至目前已签订合同的房产根据被评估单位提供的销售合同及销售清单，按实际销售价格确定房产预计可实现售价；对于尚未销售的房产，参照已签订合同房产的价格，公司制订的一房一价以及销售折扣、销售地价，以及评估人员与被评估单位销售部人员对待估项目所在地区同类竞争项目的市场价格情况进行调查了解后，确定房产预计可实现售价，同时考虑区域房地产市场状况，成都市目前的限购限贷政策，结合企业销售进度计划，综合确定“中大文儒德”项目 各开发区块可能实现售价及销售进度。

　　 物业类 可售数量 可售金 基准日已收 销售进度计划

　　 型 （套） 额（万 （万元） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 元） 10-12 月

　　 住宅 799 459,257 70,264 27% 20% 20% 20% 13%

　　 商业 1 10,047 100%

　　 车位 1497 26,946 10% 30% 30% 30%

　　 各年预计销售现金流入见下表：

　　 单位：万元

　　 108

　　 项目 合计 基准日 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 10-12 月

　　 一、现金流入 496,250 70,264 53,735 91,851 91,851 91,851 59,703

　　 1.1 住宅 459,257 70,264 10,047

　　 1.2 商业 10,047 2,695 8,084 8,084 8,084

　　 1.3 车位 26,946 2,695 5,389 8,084 10,778

　　 2）开发成本支出

　　 根据项目的开发进展情况和工程概预算、合同等相关资料，评估人员与企业相关人员对项目的各相关成本进行了估算。开发成本支出如下表：

　　 单位：万元

　　 2016 年

　　 年份 合计 基准日 10-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 月

　　 （一）开发成本 352,126 258,582 9,355 37,417 37,417 9,355

　　 土地成本 145,350 145,350

　　 前期工程费 4,089 4,089

　　 1、建设投 建安工程费 148,741 58,633 9,011 36,043 36,043 9,011

　　 资 用

　　 资本化利息 50,427 50,427

　　 开发间接费 3,519 83 344 1,374 1,374 344

　　 3）增值税、税金及附加预缴、土地增值税预缴、所得税预征、销售费用、管理费用

　　 ①增值税

　　 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36 号）文件， “中大文儒德”项目本次评估中对住宅自 5 月 1 日后预售的均按简易征收增值税考虑，预缴增值税按照销售预收房款除以（ 1+征收率 5%）乘以 3%预征率预缴增值税。此次评估按项目整体交付后进行增值税清算，差额部分在项目交付后一次补缴。

　　 ②税金及附加

　　 税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加，其中城市维护建设税税率为增值税额的 7%、教育费附加计征比例为增值税额的 3%、地方教育附加计征比例为增值税额的 2%。

　　 109

　　 ③土地增值税

　　 按照规定，房地产开发公司在项目全部完工后或分期开发项目完工后应对土地增值税进行清算，测算增值额，从而按土地增值税税法规定的税率测算应交纳的土地增值税款。土地增值税清算的计算步骤如下：

　　 A. 增值额=转让房地产收入—扣除项目金额

　　 B. 增值额与扣除项目之比=增值额÷扣除项目金额×100%

　　 C. 土地增值税税额=增值额× 适用税率—扣除项目金额× 速算扣除系数

　　 土地增值税采取四级超率累进税率，具体标准如下：

　　 级数 土地增值额 税率（%） 速算扣除系数

　　 1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30 0

　　 2 增值额超过扣除项目金额 50%未超过 100%的 40 5%

　　 3 增值额超过扣除项目金额 100%未超过 200%的 50 15%

　　 4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60 35%

　　 其中普通住宅增值率未超出 20%的，免缴土地增值税。

　　 评估人员对项目区分为普通住宅（面积小于 144 平方米的住宅）和非普通住宅（面积大于 144 平方米的住宅、商铺）进行整体土地增值税测算，被评估单位土地增值税按照项目收入的 2% （增值税简易计税项目）预缴土地增值税。土地增值税清算计算过程详见下表：

　　 单位：万元

　　 项目 金额 备注

　　 转让房地产取得的收入总额 473,344 不含增值税收入

　　 扣除项目金额 431,092

　　 房地产开发成本 301,699

　　 新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费 64,484

　　 用、财务费用）

　　 与转让房地产有关的税金 4,569

　　 加计扣除项目 60,340 扣除比例为 20%

　　 转让房地产的增值额 42,252

　　 增值额与扣除项目金额的比率 9.80%

　　 应纳土地增值税 12,676

　　 110

　　 根据程度当地税务部门的政策及同类房地产项目以前年度土地增值税清算操作方法，其中财务费用根据资金占用时间，按照不超过银行同期贷款利率的1.3 倍以下计算扣除。

　　 ④所得税

　　 每年预缴的所得税预征率为按不含税收入的 15%减去销售管理费用、销售税金和土地增值税后作为应纳税所得额，再乘以所得税率 25%， 计算缴纳所得税；待房地产项目竣工交付时，按实际收入、成本、费用、税金确定利润总额，年度所得税汇算清缴。项目所得税总额测算如下表：

　　 单位：万元

　　 项目名称 金额

　　 销售收入 473,344

　　 开发成本（含财务费用） 364,934

　　 税金及附加 4,569

　　 土地增值税 12,676

　　 销售费用 17,883

　　 管理费用 5,110

　　 应纳税所得额 68,172

　　 税率 25%

　　 应纳所得税额 17,043

　　 ⑤销售费用、管理费用

　　 销售、管理费用包括开发过程中项目公司所需发生的管理人员工资、办公费用、业务招待费以及销售过程中发生的相关费用，根据被评估单位实际费用发生情况及对未来的预期，销售费用率按销售收入的 3.5%预计、管理费用按销售收入的 1%预计预计。

　　 上述费用的各年支出如下表：

　　 单位：万元

　　 项目 合计 基准日 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 销售费用 14,910 1,881 3,309 3,498 3,498 2,724

　　 管理费用 4,258 537 945 999 999 778

　　 销售相关税费 26,510 1,936 2,401 3,025 3,198 3,198 12,752

　　 土地增值税 12,676 947 1,533 1,904 2,039 2,039 4,214

　　 111

　　 所得税 17,043 330 867 1,756 7,985 3,432 2,673

　　 4） 各年度现金流汇总

　　 各年度现金流汇总见下表：

　　 单位：万元

　　 项目 合计 基准日 2016 年 10- 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 12 月

　　一、现金流入 496,250 70,264 53,735 94,546 99,935 99,935 77,834

　　1.1 住宅 459,257 70,264 53,735 91,851 91,851 91,851 59,703

　　1.2 商业 10,047 10,047

　　1.3 车位 26,946 2,695 8,084 8,084 8,084

　　二、现金流出 433,715 261,795 16,574 48,356 55,136 22,521 23,141

　　 （一）开发成本及税金 410,480 261,465 15,707 46,600 47,151 19,089 20,468

　　2、建设投资 352,126 258,582 9,355 37,417 37,417 9,355

　　2.1 土地成本 145,350 145,350

　　2.2 前期工程费 4,089 4,089

　　2.3 建安工程费用 148,741 58,633 9,011 36,043 36,043 9,011

　　2.4 资本化利息 50,427 50,427

　　2.5 开发间接费 3,519 83 344 1,374 1,374 344

　　3、销售费用 14,910 1,881 3,309 3,498 3,498 2,724

　　4、管理费用 4,258 537 945 999 999 778

　　5、销售相关税费 26,510 1,936 2,401 3,025 3,198 3,198 12,752

　　6、土地增值税 12,676 947 1,533 1,904 2,039 2,039 4,214

　　 （二）所得税 17,043 330 867 1,756 7,985 3,432 2,673

　　三、净现金流量 68,726 -191,531 37,161 46,190 44,799 77,414 54,693

　　 5）折现率

　　 在房地产开发项目评估中，评估值对应的是项目的净收益，对应的折现率我们采用无风险报酬率加风险报酬率的模型。基本公式如下：

　　 折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　 无风险报酬率我们采用国债收益率，截至评估基准日，国债市场上长期（超过 5 年）国债的平均到期年收益率为 3.55%。

　　 风险报酬率由行业风险报酬率和项目个别风险报酬率组成，其中行业风险报酬率参考 2015 年《企业绩效评价标准值》房地产开发行业相关指标确定为 8%；由于公司项目开发周期较短、地理位置较佳，但是受到目前国家宏观调控政策及银行资金贷款政策的影响，仍然具有一定的风险，综合考虑取项目个别风险报酬率为 1%。

　　 112

　　 则最终确定年折现率为 12.55%。

　　 6）项目评估值的确定

　　 根据公式： 将各年的净现金流计算折现并累加即可得出评估对象的评估值，具体见下表：

　　 单位：万元

　　 项目 合计 基准日 2016 年 10- 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　 12 月

　　三、净现金流量 68,726 -191,531 37,161 46,190 44,799 77,414 54,693

　　四、年折现率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

　　折现期 0.125 0.750 1.750 2.750 3.750

　　五、净现值 14,815 -191,531 36,616 42,271 36,426 55,927 35,106

　　 “中大文儒德”评估价值

　　 =2,581,150,817.30+14,815 × 10,000=2,729,300,817.30 元

　　 开发成本评估价值为 2,729,300,817.30 元，评估增值 148,150,000.00 元，增值率为 5.74%。

　　 存货账面价值为 2,581,150,817.30 元，评估增值 148,150,000.00 元，增值率为 5.74%。

　　 5、其他流动资产

　　 其他流动资产账面价值为 28,832,574.74 元，系公司预缴的各项税额。评估人员核对了相关税单及凭证，经核无误，预缴税款可以在期后冲抵，故以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 其他流动资产评估价值为 28,832,574.74 元。

　　 6、流动资产评估结论及其分析如下：

　　 113

　　 流动资产账面价值为 2,990,869,123.04 元，评估价值为 3,139,101,987.77元，评估增值 148,232,864.73 元，增值率为 4.96%。

　　 （二）非流动资产评估说明

　　 纳入本次评估范围的非流动资产包括设备类固定资产和递延所得税资产。

　　 1、设备类固定资产

　　 （ 1 ）评估范围

　　 列入评估范围的设备类固定资产共 93 台（套/ 项），合计账面原值3,569,844.64 元，账面净值 2,327,187.12 元，减值准备 0.00 元。根据成都浙中大提供的《固定资产—车辆评估明细表》、《固定资产—电子设备评估明细表》，该部分资产于评估基准日之账面情况如下所示：

　　 编号 科目名称 计量单位 数量 账面价值（元）

　　 原值 净值

　　 1 固定资产—车辆 辆 5 2,086,369.00 1,028,796.56

　　 2 固定资产--电子设备 台（套/项） 88 1,483,475.64 1,298,390.56

　　 合计 / 93 3,569,844.64 2,327,187.12

　　 列入本次评估范围的设备分布在公司办公场所内，其中电子设备 88 台（套）、运输设备 5 辆，主要为电脑、复印机等办公设备以及健身器材。委估设备购置时间主要在公司成立后陆续购置，固定资产账面原值主要为设备的购置费。经评估人员现场查看了解，列入评估范围的设备总体状况较好，能够满足办公需要。

　　 （2） 评估方法

　　 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算机器设备评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：

　　 评估价值=重置价值×成新率

　　 114

　　 1 ） 重置价值的确定

　　 ①电子设备重置价值的确定

　　 本次评估对象主要为电脑、复印机、空调等电子设备，因该类设备所需的安装调试费、运输费用均含在设备购置费中，因此重置价值即为设备市场购置价格。评估人员依据被评估单位提供的设备评估明细表所列的设备型号、规格、数量，收集近期设备出厂购置价格资料，对设备进行电话询价，确定出本次评估设备的购置价格，即设备重置价值。

　　 ②车辆重置价值的确定

　　 车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的 10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：

　　 重置价值＝车辆购买价格＋车辆购置税＋其他费用

　　 2） 成新率的确定

　　 ①电子设备的成新率

　　 因委估设备技术更新较快，评估人员现场勘察，设备使用状况正常，故以年限法确定其成新率，计算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根据 《资产评估常用方法与参数手册》中的设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度以及实际使用状况综合分析确定。

　　 ②运输车辆成新率

　　 参照国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

　　 115

　　 A. 勘察法成新率 A

　　 B. 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 C. 行驶里程成新率 C=尚可行驶里程/ （尚可行驶里程+已行驶里程） ×100%

　　 D. 综合成新率=min{A,B,C}

　　 ③设备经济使用年限

　　 根据《资产评估常用方法与参数手册》，并结合实际使用状况确定主要设备的经济使用年限如下：

　　 A. 办公用设备 5－8 年

　　 B. 车辆 10 年

　　 C. 办公家具 8 年

　　 3） 评估价值的确定

　　 在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：

　　 评估价值=重置价值× 成新率

　　 （3） 评估结果

　　 设备的类固定资产评估结果见下表：

　　 设备类固定资产评估结果汇总表

　　 单位：元

　　 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

　　 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

　　设备类合计 3,569,844.64 2,327,187.12 3,419,550.00 2,769,040.00 -150,294.64 441,852.88 -4.21 18.99

　　车辆 2,086,369.00 1,028,796.56 1,988,230.00 1,532,740.00 -98,139.00 503,943.44 -4.70 48.98

　　电子设备 1,483,475.64 1,298,390.56 1,431,320.00 1,236,300.00 -52,155.64 -62,090.56 -3.52 -4.78

　　 由上表可知，设备评估价值为 2,769,040.00 元，评估增值 441,852.88 元，增值率为 18.99%。增值原因主要为财务会计折旧年限短于经济耐用年限以及设备市场价格的变化等。

　　 116

　　 2、 递延所得税资产

　　 递延所得税资产账面金额 20,716.18 元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。

　　 评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入帐凭证，了解其计算过程，确认其入账价值是否有误，经核实，其他应收款坏账准备评估为零，故对应的递延所得税资产也评估为零。

　　 递延所得税资产评估价值为 0.00 元，评估减值-20,716.18 元，减值率为100.00%。

　　 （三）流动负债评估说明

　　 纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。

　　 1、应付账款

　　 应付账款账面价值 457,936.29 元，主要是应付的工程款、设计费、货款等，通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，抽查包括购货发票、合同、凭证等相关资料核实，经核实账表相符，均为企业应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 应付账款评估价值为 457,936.29 元。

　　 2、预收款项

　　 预收款项账面价值 702,636,411.00 元，系项目预收房款和诚意金。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，款项期后需正常结算，以经核实的账面价值确认为评估价值。

　　 预收款项评估价值为 702,636,411.00 元。

　　 3、应付职工薪酬

　　 应付职工薪酬账面价值 49,885.38 元，主要为企业依政策规定提取的工会经费， 评估人员通过核对明细账与总账的一致性，核实了相关记账凭证等资料确定债务的存在， 以经核实后的账面值确认为评估值。

　　 117

　　 应付职工薪酬评估价值为 49,885.38 元。

　　 4、应交税费

　　 应交税费账面价值为 4,949,581.40 元，主要包括企业所得税、土地使用税和个人所得税，其中：土地使用税 12 元/平方米。评估人员核对了明细账与总账的一致性，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经核实无误。以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 应交税费评估价值为 4,949,581.40 元。

　　 5、应付利息

　　 应付利息账面价值 3,870,486.11 元，为计提的应付未付成都银行锦江支行和中大房地产集团有限公司的借款利息。评估人员查阅了有关借款合同，经核无误，以核实的账面值确认为评估值。

　　 应付利息评估价值为 3,870,486.11 元。

　　 6、其他应付款

　　 其他应付款账面价值 97,463,076.17 元，主要为往来款、保证金等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，款项均为实际应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 其他应付款评估价值为 97,463,076.17 元。

　　 7、一年内到期的非流动负债

　　 一年内到期的非流动负债账面价值 1,000,000,000.00 元，为向北京银行杭州平海支行借入，需要在一年内偿还的银行借款。通过核对明细账与总账的一致性，抽查银行借款合同，并根据实际情况通过发放函证核实。经核对，借款金额、利率、期限均无误，利息已足额计提，计入应付利息科目。以经核实后的账面值确认为评估值。

　　 118

　　 一年内到期的非流动负债的评估值为 1,000,000,000.00 元。

　　 8、流动负债评估结果如下：

　　 经评估，流动负债账面价值为 1,809,427,376.35 元，评估价值为1,809,427,376.35 元。

　　 （四）非流动负债评估说明

　　 纳入本次评估范围的非流动负债包括长期借款。

　　 1、长期借款

　　 长期借款账面价值 850,000,000.00 元，为向成都银行锦江支行和渤海银行杭州分行营业部借入，期限超过一年的银行借款。通过核对明细账与总账的一致性，抽查银行借款合同，并根据实际情况通过发放函证核实。经核对，借款金额、利率、期限均无误，利息已足额计提，计入应付利息科目。以经核实后的账面值确认为评估值。

　　 长期借款的评估值为 850,000,000.00 元。

　　 2、非流动负债评估结果如下：

　　 经评估，非流动负债账面值 850,000,000.00 元，评估值为 850,000,000.00元。

　　 （五）资产基础法评估结论及分析

　　 根据有关资产评估的相关准则和法律法规，本着独立、客观、 公正、科学的原则及必要的工作程序，采用资产基础法对成都浙中大的股东全部权益价值进行了评估。经评估，采用资产基础法评估的成都浙中大的股东全部权益价值为482,443,651.42 元。 各类资产、负债具体评估结果如下：

　　 单位：元

　　 资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　流动资产 1 2,990,869,123.04 3,139,101,987.77 148,232,864.73 4.96

　　非流动资产 2 2,347,903.30 2,769,040.00 421,136.70 17.94

　　 其中：机器设备 6 2,327,187.12 2,769,040.00 441,852.88 18.99

　　 119

　　资产总计 7 2,993,217,026.34 3,141,871,027.77 148,654,001.43 4.97

　　流动负债 8 1,809,427,376.35 1,809,427,376.35

　　非流动负债 9 850,000,000.00 850,000,000.00

　　负债总计 10 2,659,427,376.35 2,659,427,376.35

　　净资产（股东权益） 11 333,789,649.99 482,443,651.42 148,654,001.43 44.54

　　 评估结果与账面所有者权益相比增加 148,654,001.43 元，增值率 44.54%。本次评估的主要增减值如下：

　　 （ 1 ）存货-开发成本采用假设开发法评估，因当地房地产市场价格的上涨，导致考虑了适当的利润，评估增值 148,150,000.00 元。

　　 （2）设备类固定资产因财务会计折旧年限短于经济耐用年限以及设备市场价格的变化等原因，评估增值 441,852.88 元。

　　 四、中大圣马资产基础法评估说明

　　 （一）流动资产评估说明

　　 本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

　　 1、 货币资金

　　 货币资金为银行存款，账面价值为 17,475,670.58 元。

　　 银行存款账面价值为 17,475,670.58 元，共有 12 个账户，均为人民币账户，分别存在当地的中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银行、上海浦东发展银行、浙商银行、杭州银行、渤海银行股份有限公司等处。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表，并对所有的账户进行了函证，并获得回函确认。经核实，未有影响股东权益的大额未达账项。以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 货币资金评估价值为 17,475,670.58 元，其中：银行存款 17,475,670.58 元。

　　 2、 预付款项

　　 预付款项账面价值 67,092.00 元，其中账面余额 67,092.00 元，坏账准备零元；为预付的墙纸费。评估人员查阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账，账账、账表相符，经核实，预付款项均属正常业务，所对应的权利，评估人员已核实相关付款凭证予以确认，以经核实后的账面价值确认评估价值。

　　 120

　　 预付款项评估价值为 67,092.00 元。

　　 3、 其他应收款

　　 其他应收款账面价值 7,663,696.13 元，其中账面余额 10,271,314.29 元，坏账准备 2,607,618.16 元；其他应收款主要为公司应收杭州市物业维修基金管理中心物业维修基金、押金及员工备用金等。账龄在 1 年以内的有 5,112,940.74元，占总金额的 49.74%；账龄在 2-3 年的有 8,000.00 元，占总金额的 0.08%；账龄在 3 年以上的有 5,158373.55 元，占总金额的 50.18%。

　　 坏账准备按账龄分析法提取，即账龄在 1 年以内的坏账准备提 0.80%、 1-2年提 30.00%、 2-3 年提 80.00%、 3 年以上提 100.00%。

　　 评估人员核对了明细账与总账的一致性，并通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。经核实无充分证据表明可以全额收回 ，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，评估人员进行了分析，其中杭州市散装水泥办公室和杭州市经济委员会发展新型墙体材料专项资金专户的两笔押金账龄超过 3 年，根据中大圣马公司掌握的情况预计可以收回 70%，既合计 2,630,038.29 元， 其余款项估计可以全额收回，故按账面值保留。 其他应收款以账面余额扣减预估坏账损失后的金额确认为评估价值，同时将计提的坏账准备评估为零。

　　 其他应收款评估价值为 9,144,155.03 元，评估增值 1,480,458.90 元，增值率为 19.32%。

　　 4、 存货

　　 存货账面价值为 1,134,366,686.91 元（其中账面余额 1,315,653,684.52 元，存货跌价准备 181,286,997.61 元），均为开发产品 。

　　 （ 1 ）开发产品

　　 账面价值为 1,134,366,686.91 元（其中账面余额 1,315,653,684.52 元，存货跌价准备 181,286,997.61 元），系开发完成的中大银泰城项目的未售房源。

　　 121

　　 中大银泰城项目为公司 2015 年开发完成的大型综合商业开发项目。该项目地块位于杭州市区北部石祥路、东新路交叉口北侧，距离市中心约 8 公里。中大银泰城主体共 7 幢， 1、 2、 4 幢 5 层及以上为办公楼， 5、 6、 7 幢 5 层及以上为精装修酒店式公寓， 3 幢、 1-7 幢裙楼 4 层及部分地下 1 层为银泰商场，商铺主要位于 6、 7 幢 1-2 层及 8 幢的 4 间独立商铺，地下车位位于地下 1-4 层。

　　 截至评估基准日，中大银泰城项目已完工并部分交付使用，其中已销售并结转收入 660,906,541.28 元，包括写字楼 12,673.69 平方米，酒店式公寓

　　27,087.77 平方米，商业用房 1,784.76 平方米，车位 49 个。

　　 中大银泰城项目尚未结转销售收入的房源包括已签约和未签约两部分：已签约的房源包括写字楼 19,123.45 平方米、酒店式公寓 1,802.00 平方米、商业用房 1,372.15 平方米、车位 89 个，已预收房款 224,842,976.00 元；未签约的房源包括写字楼 22,799.38 平方米、酒店式公寓 27,770.41 平方米，商业用房4,398.48 平方米、车位 729 个。

　　 上述房源均属于开发产品的房源。

　　 由于项目已经完工， 且企业对尚需支付的工程成本已暂估入账，故本次对开发产品采用以下方法进行评估：对于可出售的房源，以预计可实现售价扣除销售管理费用、税金及附加、土地增值税、企业所得税及适当利润（对于已签订售房合同而尚未办理交房手续的，因其实际已销售，故不再扣减利润）后的金额确认为可售房源的评估值。计算公式为：

　　 评估值=预计可实现售价-销售费用管理费用-营业税金及附加-土地增值税-适当利润

　　 ①预计可实现售价的确定。

　　 A. 对于已签订合同或已约定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方提供的销售合同或销售部门记录，确定房产预计可实现售价；

　　 B. 对于其他尚未销售房产，根据委托方提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，综合分析确定房产预计可实现售价。

　　 122

　　 ②销售管理费用的确定

　　 销售管理费用主要为广告费、销售人员工资等费用和管理人员工资等管理费用，考虑到目前的房地产市场行情，参照目前的房地产行业的销售费用支出水平并结合公司的规模等实际状况，按销售收入的一定比例计取，其中对于基准日前已经签订合同的未售房源，评估时不再扣除销售费用。

　　 ③税金及附加

　　 根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日下发的财税〔2016〕 36 号文《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据相关规定，中大圣马公司适用简易计税方法，即：简易计税方法的应纳税额，是指按照销售额和增值税征收率计算的增值税额，不得抵扣进项税额。本次评估中对于开发产品均按简易征收增值税考虑。城建税、教育费附加和地方教育附加按照应缴营业税额的 7%、 3%、 2%，水利建设专项资金按照预计收入的 0.7‰，印花税按照预计收入的 5‰。

　　 ④土地增值税

　　 中大银泰城项目尚未进行土地增值税清算，土地增值税按照预计收入的 3%预缴。评估时对土地增值税进行清算，差额在开发产品中按物业类型分摊。

　　 ⑤企业所得税

　　 经了解，中大圣马公司在销售时无需预缴企业所得税，按实际经营情况缴纳企业所得税，中大圣马公司适用 25%的所得税税率。

　　 ⑥适当利润的扣减

　　 参照目前的房地产行业的销售利润水平并结合本项目的销售状况，对于基准日前未售房产，本次评估考虑按收入的一定比例扣减适当利润，上述利润率根据产成品去化周期等因素综合确定；对于基准前已签订合同或已约定售价、尚未实现销售的未售房产，不考虑扣减利润。

　　 123

　　 中大银泰城项目评估过程计算表

　　 序号 项目 计算公式 比例 金额

　　 1 预计销售金额 1,488,724,407.82

　　 2 销售管理费用 （1）×销售费用率 4% 49,327,931.00

　　 3 增值税及附加 （1）×增值税及附加率 81,100,068.00

　　 4 预缴的土地增值税 （1）×管理费用率 3% 42,534,991.00

　　 5 开发成本 1,315,653,684.52

　　 6 所得税 25% 0

　　 7 适当利润 135,953,102.00

　　 8 土地增值税清算退回 41,193,630.53

　　 9 评估价值 （1） - （2） - （3） - （4） - 1,221,001,946.53

　　 （7） + （8）

　　 开发产品评估价值为 1,221,001,946.53 元，评估增值 86,635,259.62 元，增值率为 7.64%。

　　 5、 其他流动资产

　　 其他流动资产账面价值 34,621,645.79 元，系预缴的营业税、城市建设维护税和土地增值税等。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

　　 经核实，各项税费原始发生额正确，为企业在期后可抵扣的税费，故以经核实后的账面值确认为评估值。

　　 其他流动资产评估价值为 34,621,645.79 元。

　　 6、流动资产评估结论及其分析如下：

　　 流动资产账面价值为 1,194,194,791.41 元，评估价值为 1,282,310,509.93元，评估增值 88,115,718.52 元，增值率为 7.38%。

　　 （二）非流动资产评估说明

　　 纳入本次评估范围的非流动资产包括投资性房地产和设备类固定资产。

　　 1、 投资性房地产

　　 （ 1 ） 评估范围及概况

　　 124

　　 列入评估范围的投资性房地产主要为石祥路 138 号商场一至七层、地下商业、下沉式广场、夹层、写字楼 5-302、 6-301 等以及车位。房屋建筑物共有 12项，总建筑面积 86,360.44m2，车位共 782 个。具体情况如下表：

　　 单位：元

　　 序号 项目 数量（项） 原始入帐价值 账面价值

　　 （转入日公允价值）

　　 1 房屋建筑物 12 1,375,922,499.48 1,433,582,000.00

　　 2 车位 782 78,200,000.00

　　 总计 1,454,122,499.48 1,433,582,000.00

　　 减：减值准备

　　 合计 1,454,122,499.48 1,433,582,000.00

　　 主要建筑物情况如下：

　　 中大银泰商城包括石祥路 138 号商场、地下商业、下沉式广场和夹层，为钢混结构，主体四层，中间椭圆形区域七层。商城外墙为玻璃幕墙，内墙刷乳胶漆，地面铺地砖，石膏板吊顶，内部为玻璃隔断和玻璃门，每层均有多部自动扶梯及电梯，水电卫通讯齐全。中大银泰商城建筑面积为 83,034.63 平方米，于 2014年底建成投入使用。商城目前经营情况正常，其中地下一层至四层经营服装、餐饮、生活配套、时尚快销等，五层经营餐饮，六层经营 KTV，七层经营电影院，地下二至四层为地下停车场。至评估基准日，商城（含地下商业、车位等）整体出租。

　　 写字楼共 8 项，建筑面积合计 3,325.81 平方米，为钢混结构，均位于三层，内部精装修，目前整体出租作为健身房。

　　 经现场勘察，委托评估建筑物的承载力基本充足，主体结构基本良好，使用情况基本正常。

　　 评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了投资性房地产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由建筑安装工程费、钢结构款，分摊的前期及其他费用、资金成本等构成。

　　 （2） 产权状况

　　 列入评估范围的投资性房地产中地下商业、夹层、下沉式广场、写字楼等共10 项，为自建房屋，已取得建设用地规划许可证、施工许可证，尚未办理房屋所有权证。其余 2 项房屋均取得了房屋所有权证，房屋所有权证上登记的所有权人均为被评估单位，对应的土地也均办理了土地使用权证，土地使用权证上登记的使用人为被评估单位。 评估人员核实了房屋所有权证原件并取得权证复印件作为产权依据；本评估报告仅是假设其拥有产权的前提下对待估资产市场价值的估算，不能作为产权鉴定的依据。

　　 125

　　 对以上事项，中大圣马公司已提供了相关证明，承诺上述资产的所有权属于中大圣马公司。

　　 截至基准日时，投资性房地产无抵押事项。

　　 （3） 评估方法

　　 由于列入本次评估范围的投资性房地产为市区内的商业用房等，已经签订长期租赁合同，预计未来能够获得较为稳定的预期收益，本次评估选用收益法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。

　　 收益现值法以该房地产每年纯收益为假设前提，根据折现率或收益率将收益折算为现值，评定该项房地产的价值。应用公式如下：

　　 其中 A 为房地产未来各期产生的净收益

　　 r 为还原利率

　　 N 为房地产产生收益的年份数

　　 R 纯收益的确定

　　 年纯收益＝年租金收入－年营运费用

　　 其中年收入包括租金收入以及押金利息收入，租金收入根据资产占有方提供的租赁合同等资料及市场调查确定，其中对于已对外出租的合同租赁期内按照租赁合同约定的租金水平确定年租金收入，合同租赁期外按照市场客观租金水平并考虑空置率水平综合确定年租金收入；押金利息收入按一年期存款利率计算。

　　 126

　　 年营运费用主要包括管理修缮费用、保险费、房产税、增值税等，按类似同类物业水平及相关税法规定计算。

　　 ①还原率的确定

　　 还原率理论上应等同于与获取纯收益具有同等风险和资本的获利率。一般采用安全利率加风险调整值的方法。安全利率取至评估基准日 5 年以上国债的平均到期年收益率，风险调整值同时考虑类似房地产风险，综合确定还原率。

　　 ②收益年限

　　 根据房地产评估规范的相关规定，分析建筑物剩余使用年限和相应土地使用权剩余使用年限，确定委估房地产收益年限。

　　 （4） 评估案例（中大银泰商城投资性房地产—房屋（公允价值）评估明细表 1-5 项）

　　 ①估算有效毛收入

　　 中大银泰商城目前可出租面积为 83,034.63 平方米。评估人员分析了目前租金情况，根据中大圣马公司与承租方签订的租赁合同，租期为 20 年， 2015 年至2017 年的租金不变，为 1.0 元/ 日/㎡，以后年度的租金分两种情况，一种是租赁物业交付满三年，中大圣马公司的股权调整使银泰奥特莱斯持有中大圣马公司的股权比例达到 51%，自第四年起每三年在前一周期租金标准上递增 5%；另一种是租赁物业交付满三年，但银泰奥特莱斯持有中大圣马公司的股权比例未达到51%，则第四年开始的租金标准按照市场情况协商确定。由于上述股权变动结果为未知因素，故本次评估第四年开始的租金按市场情况确定。通过调查待估对象周边商业出租情况，以及对待估对象所处区域目前市场情况以及未来发展趋势的分析，最终确定该商城 2018 年的租金按 2.9 元/ 日/㎡，以后每年单位日租金增加 5%，预计租金在 5 年后保持不变。根据合同押金为 500 万，押金利息取一年期存款利率 1.5%。由于房屋是整体出租，故出租率取 100%。待估房地产有效毛收入见下表：

　　年份/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年以后

　　 10-12 月

　　 127

　　 租金年总收 7,576,910 30,307,640 87,892,156 92,286,764 96,901,102 101,746,157 106,833,465 106,833,465

　　 入（元）

　　 房屋出租率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

　　 押金利息 18,750 75,000 75,000 75,000 75,000 75,000 75,000 75,000

　　 有效毛收入 7,595,660 30,382,640 87,967,156 92,361,764 96,976,102 101,821,157 106,908,465 106,908,465

　　 （元）

　　 ②估算运营费用

　　 中大银泰商城用于出租，收取租赁费用，与此相应产生主要的运营费用包括维修费、保险费、税金、管理费、城镇土地使用税等，具体如下：

　　 维修费 工程造价成本的 0.5%-1.0%

　　 保险费 工程造价成本的 0.2%

　　 房产税 租金收入的 12.00%

　　 增值税 2016 年 5 月开始营改增，适用简易增收

　　 税金及附加 营业税/增值税的 12.00%

　　 管理费 租金收入的 1.00%

　　 城镇土地使用税 土地面积×土地等级对应纳税额

　　 ③估算净收益

　　 根据有效毛收入计算结果，扣除运营费用，获得出租净收益，经计算结果如下表：

　　年份/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年以后

　　 10-12 月

　　有效毛收 7,595,660 30,382,640 87,967,156 92,361,764 96,976,102 101,821,157 106,908,465 106,908,465

　　入（元）

　　维修费 500,000 500,000 500,000 2,252,937 2,252,937 2,252,937 2,252,937 4,505,874

　　保险费 225,294 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175

　　房产税 909,229 3,636,917 10,547,059 11,074,412 11,628,132 12,209,539 12,820,016 12,820,016

　　增值税 360,805 1,443,221 4,185,341 4,394,608 4,614,338 4,845,055 5,087,308 5,087,308

　　税金及附

　　加 43,297 173,187 502,241 527,353 553,721 581,407 610,477 610,477

　　管理费 75,769 303,076 878,922 922,868 969,011 1,017,462 1,068,335 1,068,335

　　城镇土地 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849

　　使用税

　　净收益 5,443,418 23,387,216 70,414,571 72,250,563 76,018,940 79,975,734 84,130,369 81,877,432

　　 ④折现率的确定

　　 折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率, 是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率，折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。本次采用安全利率加风险调整值法，即选择至评估基准日的国债平均到期年收益率作为安全利率，然后根据影响被估房地产的社会经济环境状况，估计投资风险程度，确定一个调整值，把它与安全利率相加或在安全利率基础之上加风险调整值。本次评估根据 2016 年 9 月 30 日国债市场上 5 年以上国债的交易情况，经测算得出，平均到期年收益率为 3.62%，以此作为安全利率。考虑到委估物业位于杭州市下城区，该市场属于起步阶段，未来经济走势基本属于稳中有涨的趋势，风险一般，经综合分析，确定折现率为 4.5%。

　　 128

　　 ⑤估算收益价格

　　 根据收益法的定义是将预期的估价对象房地产的未来各期的净收益运用适当的资本化率折算到估价时点的现值，并求其现值之和来确定房地产价值的方法。本次估算采用前五年收益预测及第五年以后收益参照第五年收益，则相应的计算公式为：

　　 1

　　 V = ∑=1 (1 + ） + (1+） [1 (1 + ） ()]

　　 其中收益年限按土地使用年限和建筑物经济耐用年限孰短原则来确定，该房屋为钢混结构，设计使用年限为 50 年，确定房屋剩余使用年限 48. 29 年；根据土地使用权证记载，土地终止日期为 2051 年 3 月 19 日，土地剩余使用年限为34. 49 年，因此本次收益年限按 34. 49 年计算。则收益价格折现后计算结果如下：

　　年份/项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年以后

　　 10-12 月

　　有效毛收 7,595,660 30,382,640 87,967,156 92,361,764 96,976,102 101,821,157 106,908,465 106,908,465

　　入（元）

　　维修费 500,000 500,000 500,000 2,252,937 2,252,937 2,252,937 2,252,937 4,505,874

　　保险费 225,294 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175 901,175

　　房产税 909,229 3,636,917 10,547,059 11,074,412 11,628,132 12,209,539 12,820,016 12,820,016

　　增值税 360,805 1,443,221 4,185,341 4,394,608 4,614,338 4,845,055 5,087,308 5,087,308

　　税金及附 43,297 173,187 502,241 527,353 553,721 581,407 610,477 610,477

　　加

　　管理费 75,769 303,076 878,922 922,868 969,011 1,017,462 1,068,335 1,068,335

　　城镇土地 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849 37,849

　　使用税

　　净收益 5,443,418 23,387,216 70,414,571 72,250,563 76,018,940 79,975,734 84,130,369 81,877,432

　　 129

　　年总纯收 5,443,418 23,387,216 70,414,571 72,250,563 76,018,940 79,975,734 84,130,369 81,877,432

　　益

　　折现率 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5% 4.5%

　　收益价格 5,413,550 22,627,747 65,194,210 64,013,480 64,451,899 64,886,725 65,318,188 1,013,959,110

　　总收益价 1,365,864,909 （取整）

　　格

　　 根据土地出让合同，土地使用权到期后，如果土地无偿收回，需要补偿建筑物的剩余价值。经测算中大银泰商城的剩余建筑物价值为 27,250,049 元（已折现到基准日）。

　　 中大银泰商城评估价值=总收益价格+建筑物剩余价值

　　 =1,365,864,909+27,250,049=1,393,115,000 元（取整到千位）

　　 根据租赁合同，在租赁期内车位归租赁方免费使用，从第四年开始，租金按市场租金测算时已考虑车位因素，故中大银泰商城评估值包含车位的价值。

　　 （5） 评估结果

　　 投资性房地产的评估结果为 1,433,582,000.00 元，评估增值 0 元，增值率为 0%。

　　 2、 设备类固定资产

　　 （ 1 ） 评估范围

　　 列入评估范围的设备类固定资产包括运输设备 4 辆、电子设备 102 台（套）。具体情况如下表：

　　 单位：元

　　 序号 项目 数量 账面原值 账面净值

　　 1 固定资产----车辆 4 1,221,734.00 483,593.71

　　 2 固定资产----电子设备 102 728,561.90 248,510.78

　　 总计 106 1,950,295.90 732,104.49

　　 减：减值准备 - - -

　　 合计 106 1,950,295.90 732,104.49

　　 纳入本次评估范围的固定资产有电子设备 102 台（套），公司设备主要分布在公司的办公楼内；运输设备有 4 辆，均已取得车辆登记证、行驶证。主要为电脑、空调以及复印机等电子设备；奥迪、大众和别克轿车等运输设备。委估设备购置时间主要在 2010 年公司成立后陆续购置，固定资产账面原值中主要为设备的购置费等费用。

　　 130

　　 经评估人员现场查看了解，列入评估范围的设备总体状况较好，能够满足办公需要。

　　 （2） 评估方法

　　 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算机器设备评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：

　　 评估价值=重置价值×成新率

　　 1 ）重置价值的确定

　　 ①电子设备重置价值的确定

　　 本次评估对象主要为电脑、复印机、空调等电子设备，因该类设备所需的安装调试费、运输费用均含在设备购置费中，因此重置价值即为设备市场购置价格。评估人员依据被评估单位提供的设备评估明细表所列的设备型号、规格、数量，收集近期设备出厂购置价格资料，对设备进行电话询价，确定出本次评估设备的购置价格，即设备重置价值。

　　 ②车辆重置价值的确定

　　 车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的 10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：

　　 重置价值＝车辆购买价格（含进项税） ＋车辆购置税＋其他费用

　　 131

　　 2）成新率的确定

　　 ①电子设备的成新率

　　 因委估设备技术更新较快，评估人员现场勘察，设备使用状况正常，故以年限法确定其成新率，计算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根据机械工业出版社 《资产评估常用方法与参数手册》中的设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度以及实际使用状况综合分析确定。

　　 ②运输车辆成新率

　　 参照国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

　　 A. 勘察法成新率 A

　　 B. 年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 C. 行驶里程成新率 C=尚可行驶里程/ （尚可行驶里程+已行驶里程） ×100%

　　 D. 综合成新率=min{A,B,C}

　　 ③设备经济使用年限

　　 根据《资产评估常用方法与参数手册》，并结合实际使用状况确定主要设备的经济使用年限如下：

　　 A. 运输设备 10-12 年

　　 B. 空调 8 年

　　 C. 办公设备 8 年

　　 D. 电脑、打印机 4-6 年

　　 132

　　 2）评估价值的确定

　　 在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：

　　 评估价值=重置价值× 成新率

　　 另外，对于目前已经难以询到重置价而二手市场成交比较活跃的车辆，采用市场法评估。

　　 （3）评估结果

　　 设备类固定资产账面原值 1,950,295.90 元，账面净值 732,104.49 元，重置价值 1,526,679.00 元，评估价值 1,115,548.00 元，评估增值 383,443.51 元，增值率为 52.38%。评估增值的主要原因是：评估中考虑的设备经济寿命年限大于财务计提折旧的年限以及设备市场价格的变化等。

　　 （三）流动负债评估说明

　　 纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、 应交税费、应付利息、其他应付款和一年到期非流动负债。

　　 1、应付账款

　　 应付账款账面价值 240,302,233.62 元，主要为暂估的工程款、工程款、监理费等。通过核对明细账与总账的一致性、查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项负债均为企业应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 应付账款评估价值为 240,302,233.62 元。

　　 2、预收款项

　　 预收款项账面价值 224,842,976.00 元，为企业根据业务合同或业务双方约定而预先收取的购房定金、车位定金及房款。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，并进行了必要的替代程序，核实了相关业务合同和进账凭证等资料确定债务的存在，同时注意核实所对应项目的发生成本是否进行过结转，根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定所有款项是否真属预收性质，经核实，预收款项确属尚不能确认为收入的预收款项，企业基准日后需以产品或服务提供给对方，是企业应承担的债务，以经核实的账面价值确认为评估价值。

　　 133

　　 预收款项评估价值为 224,842,976.00 元。

　　 3、应付职工薪酬

　　 应付职工薪酬账面价值 56,071.32 元，主要为企业依政策规定提取的工会经费，评估人员核对了明细账与总账的一致性，检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核公司计提依据，职工薪酬的计提符合计提标准的要求，金额计算准确，为实际承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 应付职工薪酬评估价值为 56,071.32 元。

　　 4、应交税费

　　 应交税费账面价值为 867,564.74 元，主要包括应付的应交房产税及应交的个人所得税，评估人员核对了明细账与总账的一致性，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经核实无误。应交税费以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 应交税费评估价值为 867,564.74 元。

　　 5、应付利息

　　 应付利息账面价 3,415,896.67 元，为企业向杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 、中大房地产集团有限公司借入的款项，按约定的利率计算自起息日至评估基准日应支付尚未支付的利息，经核实无误。以经核实后账面值确认评估价值。

　　 应付利息评估价值为 3,415,896.67 元。

　　 6、其他应付款

　　 其他应付款账面价值 551,735,738.33 元，主要包括应付往来款、借款、保证金及代扣代缴款项等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 134

　　 其他应付款评估价值为 551,735,738.33 元。

　　 7、一年到期非流动负债

　　 一年到期非流动负债账面价值 1,221,538,000.00 元， 系向中大房地产集团有限公司、 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司借入的期限在一年以内的借款。评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限， 通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况， 并对全部银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实， 未发现不符情况。 经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。

　　 8、流动负债评估结论及其分析如下：

　　 流动负债账面价值 2,242,758,480.68 元，评估价值 2,242,758,480.68 元。

　　 （四）非流动负债评估说明

　　 纳入本次评估范围的非流动负债包括长期借款和递延所得税负债。

　　 1、长期借款

　　 长期借款账面价值 828,000,000.00 元，系向杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司、中大房地产集团有限公司借入的期限在一年以上的借款。评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限， 通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况， 并对全部银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实， 未发现不符情况。 经核实，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目，以核实后的账面价值为评估价值。

　　 长期借款评估价值为 828,000,000.00 元。

　　 2、递延所得税负债

　　 递延所得税负债账面金额 10,243,671.32 元，是根据企业会计准则确认的在以后年度应纳税所得额中必须缴纳的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。

　　 135

　　 评估人员了解了有关递延所得税负债的形成原因、预计缴纳期限等情况，查阅了原始入帐凭证，了解其计算过程。经核实，递延所得税负债入账值正确，预计以后期间确实需缴纳，因此，以经核实后的账面值确认为评估值递延所得税负债的评估值为 10,243,671.32 元。

　　 3、非流动负债评估结论及其分析如下：

　　 非流动负债账面价值为 838,243,671.32 元，评估价值为 838,243,671.32 元。

　　 （五）评估结论及分析

　　 根据有关资产评估的相关准则和法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则及必要的工作程序，采用资产基础法对中大圣马公司的股东全部权益价值进行了评估。经评估，采用资产基础法评估的中大圣马公司的股东全部权益价值为

　　-363,994,094.07 元，具体评估结论如下：

　　 单位：元

　　 资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　流动资产 1 1,194,194,791.41 1,282,310,509.93 88,115,718.52 7.38

　　其中：存货 2 1,134,366,686.91 1,221,001,946.53 86,635,259.62 7.64

　　非流动资产 3 1,434,314,104.49 1,434,697,548.00 383,443.51 0.03

　　 其中：固定资产 4 732,104.49 1,115,548.00 383,443.51 52.38

　　其中：设备类 5 732,104.49 1,115,548.00 383,443.51 52.38

　　投资性房地产 6 1,433,582,000.00 1,433,582,000.00 - -

　　 资产合计 7 2,628,508,895.90 2,717,008,057.93 88,499,162.03 3.37

　　流动负债 8 2,242,758,480.68 2,242,758,480.68 -

　　非流动负债 9 838,243,671.32 838,243,671.32 -

　　 负债合计 10 3,081,002,152.00 3,081,002,152.00 -

　　 所有者权益 11 -452,493,256.10 -363,994,094.07 88,499,162.03 19.56

　　 评估结果与账面所有者权益比较增值 88,499,162.03 元，增值率 19.56%，增值主要原因为：存货资产中房地产市场价格的变化；固定资产中设备的财务折旧年限小于实际使用年限；其他应收款中三年以上押金可以部分收回。

　　 五、武汉十里资产基础法评估说明

　　 （一）流动资产评估说明

　　 纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款和存货。

　　 136

　　 1、 货币资金

　　 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值为 176,118,034.89元，其中：现金 61,709.22 元、银行存款 176,056,325.67 元。

　　 （ 1 ）现金

　　 现金是指存放在财务部出纳处的现金，账面价值为 61,709.22 元。评估人员在财务处负责人和出纳人员的陪同下对评估现场工作日的库存现金进行了盘点，按照基准日至盘点日现金收支总额，倒推至基准日余额，并同现金日记账和总账账户余额核对，金额无误。以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 现金评估价值为 61,709.22 元。

　　 （2）银行存款

　　 银行存款账面价值为 176,056,325.67 元，共有 18 个账户，均为人民币账户，分别存在当地的中国工商银行武汉市汉阳区支行、中国银行股份有限公司武汉中北支行、中国建设银行股份有限公司武汉汉阳支行、汉口银行武昌支行和中国邮政储蓄银行武汉市首义路支行等。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表，并对所有的账户进行了函证，并获得回函确认。经核实，未有影响股东权益的大额未达账项。以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 银行存款评估价值为 176,056,325.67 元。

　　 货币资金评估价值为 176,118,034.89 元，其中：现金 61,709.22 元、银行存款 176,056,325.67 元。

　　 2、 预付款项

　　 预付款项账面价值 3,424,606.00 元，其中账面余额 3,424,606.00 元，坏账准备零元；主要为预付的工程款、房租费等。评估人员查阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账，账账、账表相符，经核实，预付款项均属正常业务，对方单位为正常往来客户，所对应的权利，评估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够实现其相应的权益，以经核实后的账面价值确认评估价值。

　　 预付款项评估价值为 3,424,606.00 元。

　　 137

　　 3、 其他应收款

　　 其他应收款账面价值 4,477,349.77 元，其中账面余额 4,583,890.82 元，坏账准备 106,541.05 元。 其他应收款主要为武汉市墙体材料改革办公室新型墙体材料专项基金、中航信托股份有限公司保证金及其他备用金等。账龄在 1 年以内的有 1,105,466.42 元，占总金额的 24.12%；账龄在 1-2 年的有 3,478,424.40元，占总金额的 75.88%。

　　 评估人员核对了明细账与总账的一致性，并通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。经过与被评估单位沟通核实，应收武汉墙体材料改革办公室墙改基金退还后剩余部分无法收回，本次评估为零处理，除上述款项外，其余应收款无充分证据表明无法全额收回，故本次评估对其他应收款以核实后账面余额进行确认，同时将计提的坏账准备评估为零。

　　 其他应收款评估价值为 2,605,466.42 元，评估减值 1,871,883.35 元，减值率为 41.81%。

　　 4、 存货

　　 存货包括产成品和开发成本，账面价值 1,751,716,470.61 元。

　　 （ 1 ）产成品

　　 开发产品账面值为 147,381,819.03 元。主要为武汉十里从原武汉中大永丰房地产有限公司转让过来的武汉“中大水墨兰轩”未售的部分楼盘，具体为 3 套住宅及 30 个车位；以及武汉“中大十里新城”一期未售楼盘，具体为 60 套住宅， 45 套商铺以及 238 个车位。

　　 对于开发产品，以预计可实现售价扣除销售费用、管理费用、税金及附加、土地增值税、所得税及适当利润后的金额确认为开发产品的评估值。计算公式为：

　　 评估值=预计可实现收入-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-所得税-适当利润

　　 其中，对于预计可实现售价按以下原则计算确定：

　　 138

　　 1、对于已签订合同或已约定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方提供的销售合同或销售部门记录，确定房产可实现售价；

　　 2、对于其他尚未销售房产，根据委托方提供的最新销售定价、最近售价情

　　况、周围类似房产市场调查情况，综合分析确定房产预计可实现售价。

　　 对于已签订销售合同已经约定售价，但尚未实现销售的未售房产不扣除利润，对于其他未售房产，需扣除适当利润，本次测算结合待估房产的销售周期确定。

　　 评估案例：武汉“中大十里新城”一期住宅

　　 ①预计可实现收入

　　 A. 对于已签订合同或已约定售价、尚未实现销售的未售房产，根据委托方提供的销售合同或销售部门记录，确定房产可实现售价；

　　 B. 对于其他尚未销售房产，根据委托方提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查情况，综合分析确定房产预计可实现售价。

　　 对于已签订销售合同已经约定售价，但尚未实现销售的未售房产不扣除利润，对于其他未售房产，需扣除适当利润，本次测算结合待估房产的销售周期确定。②销售管理费用的确定

　　 销售管理费用主要为广告费、销售人员工资等费用和管理人员工资等管理费用，考虑到目前的房地产市场行情，参照目前的房地产行业的销售费用支出水平并结合公司的规模等实际状况，按销售收入的一定比例计取，其中对于基准日前已经签订合同的未售房源，评估时不再扣除销售费用。

　　 ③税金及附加

　　 根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日下发的财税〔2016〕 36 号文《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》：自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据相关规定，该房产项目适用简易计税方法，即：简易计税方法的应纳税额，是指按照销售额和增值税征收率计算的增值税额，不得抵扣进项税额。本次评估中对于开发产品均按简易征收增值税考虑。城建税、教育费附加和地方教育附加按照应缴营业税额的 7%、 3%、 2%。

　　 139

　　 ④土地增值税

　　 由于中大十里新城一期当前尚未完成土地增值税清算，故本次评估按照普通住宅预缴率 1.5%，非普通住宅 4%确认为缴纳的土地增值税额。

　　 ⑤所得税因素影响

　　 所得税按项目利润的 25%计算，项目利润=预计可实现收入-开发成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-土地增值税

　　 ⑥适当利润的扣减

　　 对于已签订销售合同已经约定售价，但尚未实现销售的未售房产不扣除利润，对于其他未售房产，需扣除适当利润，本次测算结合待估房产的销售周期确定。

　　 ⑦评估价值

　　 中大十里新城一期住宅

　　 序号 项目 计算公式 比例 金额

　　 1 预计销售金额（不含税） 63,150,254.00

　　 2 销售管理费用 1×销售管理费用率 4.5% 2,841,758.00

　　 3 营业税金及附加 1×营业税金及附加率 378,903.00

　　 4 预缴的土地增值税 1×缴预缴税率 1.5%/4% 1,573,431.56

　　 5 所得税 25% 560,988.62

　　 6 适当利润 1,554,998.04

　　 7 评估价值 7=1-2-3-4-5-6 56,240,174.78

　　 开发产品账面值为 147,381,819.03 元，评估值 201,193,755.86 元，评估增值 53,811,936.83 元，增值率 36.51%。

　　 （2）开发成本

　　 开发成本账面值为 1,604,334,651.58 元。系武汉十里开发的“中大十里新城二期与三期”，项目已投入的土地相关成本、前期工程费用、建安工程费用、基础设施费用及资金成本等。截至评估基准日，“中大十里新城”二期已开始预售，其中 12、 13、 15 号楼于 2015 年 8 月 11 日取得武汉市商品房预售许可证（武房开预售 [2015]406 号），预售住宅建筑面积为 41,899.32 平方米， 12、 13 号楼商业建筑面积 4,305.42 平方米； 16、 18、 22 号楼于 2015 年 11 月 13 日，取得武汉市商品房预售许可证（武房开预售 [2015]637 号），预售面积为 41,421.93 平方米， 22 号楼商业建筑面积 775.97 平方米； 19 至 21 号楼于 2016 年 3 月 30 日取得武汉市商品房预售许可证（武房开预售 [2016]137 号），预售面积为38,374.58 平方米， 21 号楼商业建筑面积 523.19 平方米，截至评估基准日，尚有 11 号楼、 17 号楼未取得预售许可证。武汉十里汉阳区十里铺城中村改造 A、B、 002、 003 地块建设用地规划许可证（鄂规用地 420100201300148 号）、“中大十里新城三期”建设工程规划许可证（鄂规工程 420105201400058 号），尚未取得建筑工程施工许可证，目前尚未开始动工建设。 本次评估采用动态假设开发法评估，假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其预期的正常情况下尚需发生的开发成本、开发费用、销售税金等，确定待估房地产项目评估价值的方法。基本思路为如下基本公式所示：

　　 140

　　 房地产项目评估价值=经核实后的开发成本账面价值＋预计可实现净利润折现值

　　 其中：预计可实现净利润折现值=开发项目销售收入现值－开发成本费用税金现值

　　 预计可实现净利润折现值计算公式为：

　　 其中： Ri ：项目产生的各年现金流，计算公式为：

　　 各年现金流=年销售收入现金流入—销售税金及附加—土地增值税—开发成本支出—销售费用—管理费用—企业所得税

　　 i ：折现率

　　 n：后续房地产项目开发所需的时间

　　 ① 销售收入确定

　　 141

　　 本次对“中大十里新城”二期剩余楼盘在基准日后已销售部分按照实际销售价格进行测算，对于报告日后“捂盘”停售部分，参见目前市场价格 14,000 元/平方米进行测算，预计开售时间为 2017 年第一季度开始；商铺结合目前的销售价格及周边楼盘售价以 30,000 元/平方米进行测算；车位按照目前销售价格150,000-160,000 元/个进行测算。

　　 “中大十里新城”三期预计 2016 年底开始动工， 2017 年四季度满足销售节点开始预测，于 2019 年 6 月工程竣工，开始交付。结合目前武汉市房产行业的发展及周边规划情况，“中大十里新城”三期住宅按照 14,500 元/平方米进行测算，商铺按照 33,000 元/平方测算，车位按照 170,000 元/个测算。

　　 综上，“中大十里新城”二期、三期项目的销售计划收入及销售现金流入如下所示：

　　 A. 销售计划收入表（含税收入）：

　　 计划销

　　 已经售 已回收金 预计销售 计划销售 售金额

　　 可售面积 面积 可售面积 已售单价 已售总额 额 单价(未 总额 （万元）

　　 类型 售部分) 2016 年

　　 （㎡） （㎡） （㎡） （元/ （万元） （㎡） （万元） 4 季度

　　 ㎡）

　　 高层 149,859 105,779 44,080 10,493 110,990 96,066 14,000 103,586

　　 二期 商业 6,350 6,350 30,000 19,049

　　 车位 1,050 1,050 160,000 16,800

　　 小计 157,259 105,779 51,480 110,990 96,066 204,000 139,435

　　 高层 111,400 111,400 14,500 161,530

　　 三期 商业 3,400 3,400 33,000 11,220

　　 车位 618 618 170,000 10,506

　　 小计 115,418 115,418 217,500 183,256

　　 （续上表）

　　 计划销售金额（万元）

　　类型 2017年 2018年 2019年 2020年度

　　 1 季度 2季度 3季度 4季度 1 季度 2季度 3季度 4季度 1 季度 2季度 3季度 4季度 1 季度 2季度 3季度 4季度

　　 142

　　 高

　　 层 14,147 14,147 10,763 10,763 10,763

　　二 商

　　期 业 1,912 1,912 1,912 1,912 2,100 2,100 2,100 2,100 750 750 750 750

　　 车

　　 位 2,600 2,600 2,600 2,600 1,200 1,200 1,200 1,200 800 800 800 800

　　小

　　计 18,659 18,659 15,276 15,276 14,063 3,300 3,300 3,300 1,550 1,550 1,550 1,550

　　 高

　　 层 - 14,500 18,125 18,125 18,125 18,125 11,383 11,383 11,383 11,383 14,500 14,500

　　三 商

　　期 业 1,238 1,238 1,238 1,238 1,238 1,238 1,238 1,238 440 440 440

　　 车

　　 位 638 638 638 638 1,488 1,488 1,488 1,488 669 669 669

　　小

　　计 14,500 20,000 20,000 20,000 20,000 14,108 14,108 14,108 14,108 15,609 15,609 1,109

　　 B. 销售现金流入表：

　　 根据国家税务总局关于发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（2016 年第 18 号）的公告第八条规定：一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照 5%的征收率计税。其中房地产老项目是指：

　　 Ⅰ《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的房地产项目；

　　 Ⅱ《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目。

　　 综上所述，武汉十里 “中大十里新城二期”适用于老项目，按照 5%的征收率执行简易计税方法，“中大十里新城三期”目前尚未办理《建筑工程施工许可证》，也未签订建筑工程承包类合同，故属于新项目征税，即按照 11%的税率缴纳增值税。具体“中大十里新城二期”、“中大十里新城三期”销售现金流入表如下所示：（已换算成不含税现金流）

　　 单位：万元

　　 年份 基准日以前 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 143

　　 项目 合计 10-12 月

　　现金流入 368,878.11 96,066.28 13,838.74 77,700.98 95,407.00 56,742.60 29,122.52

　　高层 313,639.16 96,066.28 13,838.74 60,511.19 76,078.81 41,018.02 26,126.13 -

　　商业 28,250.28 - - 7,285.03 12,459.46 7,316.60 1,189.19 -

　　车位 26,988.67 - - 9,904.76 6,868.73 8,407.98 1,807.21 -

　　 （3）开发成本支出的确定

　　 要建成一个完整可售的房产开发项目，开发成本支出一般包括土地成本、前期工程费用、建安工程费用、基础设施费用、配套设施费用以及开发间接费用等内容。

　　 其中“中大十里新城二期、三期”土地成本已全额支付。前期、配套费用、建安成本包括土建成本、安装工程费用及不可预见费在武汉十里编制的目标成本基础上，结合该项目前期费用实际发生的费用情况综合确定，根据该项目的相关造价预算资料及建造合同及类似项目造价指标综合确定。开发间接成本根据企业预算结合同类房产开发企业一般费用标准确定。根据项目的施工进度计划估算的各年开发成本支出如下表：（已换算成不含税）

　　 单位：万元

　　 年份 基准日以前 2016 年 年 年 年 年 年

　　 月 2017 2018 2019 2020 2021

　　 项目 合计 10-12

　　建设投资 249,050.67 158,946.11 6,847.41 15,487.65 16,827.40 20,297.98 8,662.36 1,984.05

　　土地费用 77,437.20 77,437.20 - - - - - -

　　前期工程费 7,332.71 6,463.16 215.12 391.58 - - 90.16 172.68

　　建安工程费 68,739.53 19,602.82 2,463.95 10,974.95 12,426.36 15,733.47 6,170.98 1,367.00

　　基础设施费 13,872.78 577.63 3,034.01 3,051.34 2,494.41 3,191.41 1,247.20 276.78

　　配套设施费 1,680.33 287.54 284.19 235.66 301.90 386.62 150.95 33.47

　　开发间接费 5,833.13 420.46 850.14 834.12 1,604.72 986.48 1,003.08 134.12

　　资本化利息 74,155.00 54,157.29 - - - - - -

　　 （4）营业税金及附加

　　 营业税金及附加主要为营业税，武汉十里 自 2016 年 5 月 1 日起作为增值税一般纳税人，老项目按 5%的税率简易征收，城市维护建设税、城市维护建设税税率为 7%、教育费附加征收率为 3%、地方教育附加征收率为 2%. 故武汉十里在 2016年 5 月 1 日前的综合税率为 5.6%， 2016 年 5 月 1 日后符合简易征收政策，营业税及附加综合税率为不含税收入的 0.6%。“中大十里新城二期、三期”营业税金及附加具体如下表所示：

　　 144

　　 单位：万元

　　 年份 基准日以前 2016 年 年 年 年 年 年

　　 月 2017 2018 2019 2020 2021

　　 项目 合计 10-12

　　营业税及附加 6,058.55 3715.24 49.82 279.73 343.47 204.28 291.43 1,174.59

　　 （5）土地增值税

　　 武汉十里土地增值税按照项目收入的 1.5% （高层住宅）、 6% （商业）预缴土地增值税，此次评估按项目整体交付后进行土地增值税清算，清算后若需要缴纳的土地增值税小于预缴土地增值税，本次评估中按预缴土地增值税金额计算土地增值税现金流出，考虑土地增值税清算后退回；清算后需要缴纳的土地增值税大于预缴土地增值税，对于各年土地增值税预缴数额与测算的总额差异在项目完成后一次补缴。经测算，清算后需要缴纳的土地增值税均大于预缴金额。“中大十里新城二期、三期”土地增值税具体如下表所示：

　　 单位：万元

　　 年份 基准日以前 2016 年 年 年 年 年 年

　　 月 2017 2018 2019 2020 2021

　　 项目 合计 10-12

　　 土地增值税 40,495.77 1,440.99 207.58 1,344.77 1,888.75 14,351.93 21,261.75 -

　　 （6）其他税费

　　 武汉十里其他税费主要包括水利建设基金及房产税，其中水利建设基金按照不含税收入的 0.7%测算；根据武汉当地税务政策，房地产企业转让车位视同永久性出租，按照转让收入的 12%缴纳房产税。“中大十里新城二期、三期”其他税费具体如下表所示：

　　 单位：万元

　　 年份 基准日以前 2016 年 年 年 年 年 年

　　 月 2017 2018 2019 2020 2021

　　 项目 合计 10-12

　　 其他税费 3,964.43 534.82 9.69 1,242.96 891.03 1,048.68 237.25 -

　　 145

　　 （7）销售费用及管理费用

　　 销售、管理费用包括开发过程中项目公司所需发生的管理人员工资、办公费用、业务招待费以及销售过程中发生的相关费用，针对目前市场的现状， 武汉十里制定了相应的费用列支计划，根据被评估单位实际费用发生情况及对未来的预期，销售费用、管理费用率按公司以前年度费用水平综合分析确定。

　　 单位：万元

　　 年份 基准日以前 2016 年 年 年 年 年 年

　　 月 2017 2018 2019 2020 2021

　　 项目 合计 10-12

　　 销售费用 6,980.00 0.00 380.00 1,900.00 1,700.00 1,500.00 1,100.00 400.00

　　 管理费用 5,360.00 0.00 360.00 1,900.00 1,200.00 1,000.00 750.00 150.00

　　 （8）所得税

　　 每年预缴的所得税费用按照 15%的预计毛利扣减营业税金附加及费用后，在乘以相应所得税率。

　　 税前利润=销售收入-销售成本-销售税金及附加-土地增值税-其他税费-销售费用-管理费用

　　 所得税清算值＝税前利润×所得税率

　　 年份 基准日以前 2016 年 年 年 年 年 年

　　 月 2017 2018 2019 2020 2021

　　 项目 合计 10-12

　　 所得税 14,242.17 267.18 1,246.92 2,071.95 5,169.76 2,908.75 -

　　 备注：截至评估基准日， 武汉十里对中大十里新城二期项目已经计提进损益部分在本次预测中扣除。

　　 （9） 武汉十里 “中大十里新城”二期各年度现金流汇总

　　 各年度现金流汇总见下表：

　　 单位：万元

　　 年份 基准日以前 2016 年 年 年 年 年 年

　　 月 2017 2018 2019 2020 2021

　　 项目 合计 10-12

　　一、现金流入 368,878.11 96,066.28 13,838.74 77,700.98 95,407.00 56,742.60 29,122.52 0

　　 146

　　高层 313,639.16 96,066.28 13,838.74 60,511.19 76,078.81 41,018.02 26,126.13 -

　　商业 28,250.28 - - 7,285.03 12,459.46 7,316.60 1,189.19 -

　　车位 26,988.67 - - 9,904.76 6,868.73 8,407.98 1,807.21 -

　　二、现金流出 326,151.60 164,637.16 8,121.68 23,402.03 24,922.60 43,572.62 35,211.54 3,708.64

　　1、建设投资 249,050.67 158,946.11 6,847.41 15,487.65 16,827.40 20,297.98 8,662.36 1,984.05

　　土地费用 77,437.20 77,437.20 - - - - - -

　　 前期工程费 7,332.71 6,463.16 215.12 391.58 - - 90.16 172.68

　　 建安工程费 68,739.53 19,602.82 2,463.95 10,974.95 12,426.36 15,733.47 6,170.98 1,367.00

　　 基础设施费 13,872.78 577.63 3,034.01 3,051.34 2,494.41 3,191.41 1,247.20 276.78

　　 配套设施费 1,680.33 287.54 284.19 235.66 301.90 386.62 150.95 33.47

　　 开发间接费 5,833.13 420.46 850.14 834.12 1,604.72 986.48 1,003.08 134.12

　　资本化利息 74,155.00 54,157.29 - - - - - -

　　2、税金及附加 50,518.75 5,691.05 267.09 2,867.46 3,123.25 15,604.88 21,790.43 1,174.59

　　 （1）营业税及附加 6,058.55 3715.24 49.82 279.73 343.47 204.28 291.43 1,174.59

　　 （2）土地增值税 40,495.77 1,440.99 207.58 1,344.77 1,888.75 14,351.93 21,261.75 -

　　 （3）其他税费 3,964.43 534.82 9.69 1,242.96 891.03 1,048.68 237.25 -

　　3、销售费用 6,980.00 0.00 380.00 1,900.00 1,700.00 1,500.00 1,100.00 400.00

　　4、管理费用 5,360.00 0.00 360.00 1,900.00 1,200.00 1,000.00 750.00 150.00

　　5、财务费用 0.00 - - - - - -

　　6、所得税 14,242.17 267.18 1,246.92 2,071.95 5,169.76 2,908.75 -

　　三、净现金流 42,726.52 -68,570.89 5,717.06 54,298.95 70,484.40 13,169.98 -6,089.01 -3,708.64

　　 （ 10）折现率的确定

　　 在房地产开发项目评估中，评估值对应的是项目的净收益，对应的折现率我们采用无风险报酬率加风险报酬率的模型。基本公式如下：

　　 折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　 无风险报酬率我们采用国债收益率，截至评估基准日，我们通过同花顺资讯收集了国债市场上长期（超过 5 年）国债的交易情况，以平均到期年收益率 3.55%作为无风险报酬率。

　　 风险报酬率由行业风险报酬率和项目个别风险报酬率组成，其中行业风险报酬率参考 2015 年《企业绩效评价标准值》房地产开发行业资本收益率确定为 8%；综合考虑项目面临的政策、筹资、政策调控、开发等方面风险，综合判定个别风险报酬率为 1%。

　　 147

　　 则最终确定年折现率为 12.55%。

　　 （ 11 ）项目评估值的确定

　　 根据公式： 将各年的净现金流计算折现并累加即可得出评估对象的评估值，具体见下表：

　　 单位：万元

　　 年份 基准日以前 2016 年 年 年 年 年 年

　　 月 2017 2018 2019 2020 2021

　　 项目 合计 10-12

　　净现金流 42,726.52 -68,570.89 5,717.06 54,298.95 70,484.40 13,169.98 -6,089.01 -3,708.64

　　年折现率 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55% 12.55%

　　折现期 1.0000 0.1250 0.7500 1.7500 2.7500 3.7500 4.7500

　　净现值 -68,570.89 5,633.00 49,692.00 57,311.00 9,514.00 -3,908.00 -2,115.00

　　累计净现值 47,556.11

　　 根据计算结果，房地产项目评估价值=经核实后的开发成本账面价值＋预计可实现净利润折现值

　　 = 1,604,334,651.58 +47,556.11 × 10,000.00

　　 = 2,079,906,000.00 元

　　 即武汉十里“中大十里二期、三期项目”评估价值为 2,079,906,000.00 元，评估增值 475,571,348.42 元，增值率为 29.64%。

　　 （ 12）评估结果

　　 存货账面价值为 1,751,716,470.61 元，评估价值 2,281,099,755.86 元，评估增值 529,383,285.25 元，增值率为 30.22%。

　　 5、流动资产评估结论及其分析

　　 流动资产账面价值为 1,982,143,044.03 元，评估价值为 2,509,654,445.93元，评估增值 527,511,401.90 元，增值率为 26.61%。

　　 148

　　 （二）非流动资产评估说明

　　 1、设备类固定资产

　　 （ 1 ）评估对象概况

　　 列入评估范围的设备类固定资产包括运输设备 4 辆、电子设备 100 台（套）。具体情况如下表：

　　 单位：元

　　 序号 项目 数量 账面原值 账面净值

　　 1 固定资产----车辆 4 2,045,957.88 750,296.46

　　 2 固定资产----电子设备 100 522,215.50 211,556.40

　　 总计 104 2,568,173.38 961,852.86

　　 减：减值准备 - - -

　　 合计 104 2,568,173.38 961,852.86

　　 列入本次评估范围的设备分布在公司办公场所内，其中电子设备 100 台（套）、运输设备 4 辆，主要为电脑、复印机、空调等办公设备。委估设备购置时间主要在公司成立后陆续购置，固定资产账面原值主要为设备的购置费。经评估人员现场查看了解，列入评估范围的设备总体状况较好，能够满足办公需要。

　　 评估方法

　　 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算机器设备评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：

　　 评估价值=重置价值×成新率

　　 1 ）重置价值的确定

　　 149

　　 ①电子设备重置价值的确定

　　 本次评估对象主要为电脑、复印机、空调等电子设备，因该类设备所需的安装调试费、运输费用均含在设备购置费中，因此重置价值即为设备市场购置价格。评估人员依据被评估单位提供的设备评估明细表所列的设备型号、规格、数量，收集近期设备出厂购置价格资料，对设备进行电话询价，确定出本次评估设备的购置价格，即设备重置价值。

　　 ②车辆重置价值的确定

　　 车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的 10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式如下：

　　 重置价值＝车辆购买价格＋车辆购置税＋其他费用

　　 2）成新率的确定

　　 ① 电子设备的成新率

　　 因委估设备技术更新较快，评估人员现场勘察，设备使用状况正常，故以年限法确定其成新率，计算公式如下：

　　 成新率=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 其中尚可使用年限根据机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》中的设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度以及实际使用状况综合分析确定。

　　 ② 运输车辆成新率

　　 参照国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

　　 150

　　 Ⅰ勘察法成新率 A

　　 Ⅱ年限法成新率 B=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限） ×100%

　　 Ⅲ行驶里程成新率 C=尚可行驶里程/ （尚可行驶里程+已行驶里程） ×100%

　　 Ⅳ综合成新率=min{A,B,C}

　　 ③设备经济使用年限

　　 根据《资产评估常用方法与参数手册》，并结合实际使用状况确定主要设备的经济使用年限如下：

　　 运输设备 10-12 年

　　 空调 8 年

　　 办公设备 8 年

　　 电脑、打印机 4-6 年

　　 3）评估价值的确定

　　 在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：

　　 评估价值=重置价值× 成新率

　　 另外，对于目前已经难以询到重置价而二手市场成交比较活跃的车辆，采用市场法评估。

　　 （3）评估结果

　　 设备类固定资产账面价值 961,852.86 元，评估价值 1,189,950.00 元，评估增值 228,097.14 元，增值率为 23.71 %。评估增值的主要原因是：评估中考虑的设备经济寿命年限大于财务计提折旧的年限以及设备市场价格的变化等。

　　 2、 长期待摊费用

　　 长期待摊费用账面价值 955,017.02 元，为生产经营租赁的办公室装修工程的摊余成本。评估人员了解了有关长期待摊费用的形成、预计受益期、尚存受益期及已摊销情况等，查阅了原始入账凭证。

　　 151

　　 经核实，项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

　　 长期待摊费用的评估结果为 955,017.02 元。

　　 3、 递延所得税资产

　　 递延所得税资产账面价值 82,508.49 元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。

　　 评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入帐凭证，了解其计算过程，确认其入账价值是否有误，企业所计提的递延所得税资产系坏账准备及可抵扣亏损所引起，本次评估除应收武汉市墙体材料改革办公室外，其余坏账准备评估为零处理，故递延所得税资产以其他应收款预计损失乘以相应的所得税税率确认为评估值。

　　 递延所得税资产评估值为 494,606.10 元，评估增值 412,097.61 元，增值率为 499.46%。

　　 （三）流动负债评估说明

　　 1、应付账款

　　 应付账款账面价值 39,782,243.68 元，主要为应付的货款、工程款等。通过核对明细账与总账的一致性、查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项负债均为企业应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 应付账款评估价值为 39,782,243.68 元。

　　 2、预收款项

　　 预收款项账面价值 1,010,214,592.00 元，为企业根据业务合同或业务双方约定而预先收取的购房定金、车位定金及房款。 评估人员通过核对明细账与总账的一致性，并进行了必要的替代程序，核实了相关业务合同和进账凭证等资料确定债务的存在，同时注意核实所对应项目的发生成本是否进行过结转，根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定所有款项是否真属预收性质，经核实，预收款项确属尚不能确认为收入的预收款项，企业基准日后需以产品或服务提供给对方，是企业应承担的债务，以经核实的账面价值确认为评估价值。

　　 152

　　 预收款项评估价值为 1,010,214,592.00 元。

　　 3、应付职工薪酬

　　 应付职工薪酬账面价值 92,066.10 元，主要为企业依照政策规定提取的工会经费及职工教育经费，评估人员核对了明细账与总账的一致性，检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核公司计提依据，职工薪酬的计提符合计提标准的要求。经核实，应付职工薪酬均为实际承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 应付职工薪酬评估价值为 92,066.10 元。

　　 4、应交税费

　　 应交税费账面价值为 51,150,945.66 元，主要包括应缴的所得税、房产税、土地使用税及个人所得税。评估人员核对了明细账与总账的一致性，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经核实无误。应交税费以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 应交税费评估价值为 51,150,945.66 元。

　　 5、应付利息

　　 应付利息账面价值 1,131,076.38 元，为企业向中大房地产集团有限公司和中航信托股份有限公司的款项，按约定的利率计算自起息日至评估基准日应支付尚未支付的利息，经核实无误。以经核实后账面值确认评估价值。

　　 应付利息评估价值为 1,131,076.38 元。

　　 6、其他应付款

　　 153

　　 其他应付款账面价值 225,255,769.96 元，主要包括应付质保金、履约保证金、保证金及奖金等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

　　 其他应付款评估价值为 225,255,769.96 元。

　　 7、一年内到期的非流动负债

　　 一年内到期的非流动负债账面价值为 480,000,000.00 元，系向中大房地产集团有限公司借入的一年内到期的长期借款。

　　 评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、 记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对全部银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。

　　 一年内到期的长期借款评估价值为 480,000,000.00 元。

　　 8、流动负债评估结论及其分析

　　 流动负债账面价值 1,807,626,693.78 元，评估价值 1,807,626,693.78 元。

　　 （四）非流动负债评估说明

　　 1、长期借款

　　 长期借款账面价值 200,000,000.00 元，系向中大房地产集团有限公司借入的期限在一年以上的借款，评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对全部银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。

　　 长期借款评估价值为 200,000,000.00 元。

　　 2、非流动负债评估结论及其分析

　　 非流动负债账面价值为 200,000,000.00 元，评估价值为 200,000,000.00 元。

　　 154

　　 （五）评估结论及分析

　　 根据有关资产评估的相关准则和法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则及必要的工作程序，采用资产基础法对武汉十里的股东全部权益价值进行了评估。经评估，采用资产基础法评估的 武汉十里 的股东全部权益价值为504,667,325.27 元，具体评估结论如下：

　　 单位：元

　　 资产项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　流动资产 1 1,982,143,044.03 2,509,654,445.93 527,511,401.90 26.61

　　其中：存货 2 1,751,716,470.61 2,281,099,755.86 529,383,285.25 30.22

　　非流动资产 3 1,999,378.37 2,639,573.12 640,194.75 32.02

　　其中：固定资产 4 961,852.86 1,189,950.00 228,097.14 23.71

　　其中：设备类 5 961,852.86 1,189,950.00 228,097.14 23.71

　　长期待摊费用 6 955,017.02 955,017.02

　　递延所得税资产 7 82,508.49 494,606.10 412,097.61 499.46

　　资产合计 8 1,984,142,422.40 2,512,294,019.05 528,151,596.65 26.62

　　流动负债 9 1,807,626,693.78 1,807,626,693.78

　　非流动负债 10 200,000,000.00 200,000,000.00

　　负债合计 11 2,007,626,693.78 2,007,626,693.78

　　所有者权益 12 -23,484,271.38 504,667,325.27 528,151,596.65 2,248.96

　　 评估结果与账面所有者权益比较增值 528,151,596.65 元，增值率 2,248.96%，增值主要原因为存货利用假设开发法考虑了未来适当的利润评估增值529,383,285.25 元。

　　 六、银泰城购物中心收益法评估说明 :

　　 （一）评估对象

　　 本次评估的评估对象为银泰城购物中心的股东全部权益。

　　 （二）收益法的应用思路

　　 收益法应用的技术思路是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以企业的整体获利能力为标的进行的评估。

　　 155

　　 收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上衡量某个企业资产的盈利能力，不仅考虑所评项目的有形资产，而且还考虑一些无形资产的因素，如企业管理层的管理能力、客户网络、产品在市场的信誉等，这些因素有利于提高企业的持续盈利能力。

　　 （三）收益预测的前提和假设条件

　　 收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定前提和假设条件下进行的。在本次评估中，我们采用了如下的前提、基本假设、具体假设：

　　 根据被评估单位的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：

　　 1、 基本假设

　　 （ 1 ）本次评估以公开市场交易为假设前提

　　 （2）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

　　 （3）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

　　 （4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提；

　　 （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

　　 （6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所

　　及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在

　　既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　 156

　　 2、 具体假设

　　 （ 1 ）假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　 （2）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；

　　 （3）假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭

　　遇重大挫折，总体格局维持现状；

　　 （4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

　　 （5）假设公司每一年度的营业收入、成本费用、固定资产投资等的支出，

　　在年度内均匀发生。

　　 3、 特殊假设

　　 （ 1 ）据银泰城购物中心与中大圣马签订的《房屋租赁合同》， 银泰城购物中心向中大圣马租入约 85,695 平方米的商业物业，租赁期限为 20 年度，在租赁期满后， 银泰城购物中心在同等条件下对租赁房屋拥有优先租赁权。

　　 同时，根据银泰城购物中心与中大圣马签订的《房屋租赁合同》之补充协议：经双方同意，租赁物的租金自第一个租赁年度到第三个租赁年度的租金标准为人民币 1 元/ 日每平方米。第四个租赁年度起，租金按如下条件约定：

　　 1 ）若自租赁物业交付确认后的三年内，中大地产与银泰奥特莱斯按照《框架协议》的相关约定，完成中大圣马的股权调整（即由中大地产集团或中大圣马自然人股东向银泰奥特莱斯转让中大圣马股权，使银泰奥特莱斯持有中大圣马的股权比例达到 51%），自第四年起每三年在前一周期租金标准上递增 5%，即第四年至第六年内租金标准为人民币 1.05 元/ 日每平方米，以后 以此类推。

　　 2）租赁物业交付确认后满三年，中大圣马股权未予调整，或中大圣马股权虽调整但银泰奥特莱斯持有中大圣马股权比例达不到 51%的，则第四年开始的租金标准按照届时市场情况由甲乙双方协商确定。

　　 157

　　 截至评估报告日，尚未有相关证据表明中大地产集团或中大圣马自然人股东向银泰奥特莱斯转让中大圣马股权，使银泰奥特莱斯持有中大圣马的股权比例达到 51%，故本次假设自租赁期第四年起， 银泰城购物中心按市场行情向杭州中大圣玛缴纳租金。

　　 （2） 银泰城购物中心租赁的标的物业对应的土地使用权年限将于 2051 年 3月 19 日到期，本次预测银泰城购物中心经营期限到 2050 年 12 月 31 日为止。

　　 （四）企业财务相关数据

　　 1、企业历史年度主要财务状况

　　 企业前两年及评估基准日经注册会计师审计后的资产负债表如下表所示：

　　 企业前两年及评估基准日资产负债表

　　 单位：元

　　 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日

　　 流动资产

　　 货币资金 16,896,643.56 42,671,334.85 31,012,973.73

　　 交易性金融资产 26,000,000.00

　　 应收帐款净额

　　 预付款项净额 7,477.00 175,621.42 286,538.72

　　 其他应收款净额 388,252.93 7,085,793.78 8,463,796.97

　　 存货净额 167,910.66 20,302.67

　　 其他流动资产 20,188,734.58 557,497.84 753,218.12

　　 流动资产合计 37,481,108.07 50,658,158.55 66,536,830.21

　　 非流动资产

　　 固定资产净额 391,305.56 411,399.66 430,827.23

　　 无形资产净额 1,540.17 11,990.53 10,023.67

　　 递延所得税资产 4,243,088.46 2,503,213.30 3,144,177.98

　　 非流动资产合计 4,635,934.19 2,926,603.49 3,585,028.88

　　 资产总计 42,117,042.26 53,584,762.04 70,121,859.09

　　 流动负债

　　 应付帐款 357,309.18 397,361.92

　　 158

　　 预收货款 18,344,915.25 15,306,082.74 17,819,337.77

　　 应付职工薪酬 1,119,924.00 2,473,052.55 1,737,049.60

　　 应交税费 1,513,680.98 1,214,709.13 2,560,029.74

　　 其他应付款 24,579,964.22 24,287,513.95 22,281,623.05

　　 流动负债合计 45,558,484.45 43,638,667.55 44,795,402.08

　　 负债合计 45,558,484.45 43,638,667.55 44,795,402.08

　　 股东权益合计 -3,441,442.19 9,946,094.49 25,326,457.01

　　 负债和股东权益合计 42,117,042.26 53,584,762.04 70,121,859.09

　　 企业前两年及评估基准日经注册会计师审计后的损益表如下表所示：

　　 企业前两年及基准日损益表

　　 单位：元

　　 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月

　　 一、营业收入 2,439,119.95 81,623,799.15 67,697,503.52

　　 减:营业成本 30,266,595.37 27,264,842.83

　　 营业税金及附加 136,225.55 5,220,851.10 1,740,169.95

　　 销售费用 7,943,676.15 6,075,731.77 3,682,448.04

　　 管理费用 10,845,697.42 23,923,252.30 15,180,757.98

　　 财务费用 -252,077.02 -594,282.87 -118,353.18

　　 投资收益（损失以 “－” 填

　　 列）

　　 二、营业利润（亏损以 “－” 16,234,402.15 16,731,651.48 19,947,637.90

　　 -

　　 填列）

　　 加:营业外收入 20,548.81 482,283.93 922,138.44

　　 减:营业外支出 2,572.57 167,417.46 95,891.00

　　 三、利润总额（亏损以 “－” 16,216,425.91 17,046,517.95 20,773,885.34

　　 -

　　 填列）

　　 减:所得税费用 -2,774,983.72 3,658,981.27 5,393,522.82

　　 四、净利润（净亏损以 “－” 13,441,442.19 13,387,536.68 15,380,362.52

　　 -

　　 填列）

　　 2、溢余资产、非经营性资产及负债确定

　　 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益的资产和评估预测收益无关的资产负债，第一类资产不能为企业带来直接经营收益，第二类资产虽然产生利润能为企业带来收益但在收益预测中未加以考虑。

　　 159

　　 根据公司提供的资料以及评估人员现场调查核实的情况，公司主要存在的非经营性资产负债、溢余资产包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡献的的对外投资、溢余的货币资金等，具体如下表：

　　 非经营性资产负债及溢余资产统计表

　　 项目 账面值 性质

　　 交易性金融资产 26,000,000.00 非经营性资产

　　 溢余货币资金 19,200,000.00 溢余资产

　　 3、付息负债

　　 所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。

　　 根据公司提供的资料以及评估人员现场核实的情况，公司基准日无付息负债。

　　 （五）评估过程

　　 1、预备工作

　　 在评估人员进入现场后，评估机构向被评估单位提供了所需资料和需要了解问题的清单，以便于被评估单位有关人员进行准备。利用有关资料了解企业情况，并初步确定评估的具体途径、方法和参数。

　　 2、市场研究分析

　　 组织人员进行市场研究分析，主要包括宏观经济信息、相关法律及法规、市场及行业信息、国际及国内市场行业发展情况、产品生产周期及竞争情况、客户所处行业中的地位及自身发展情况、向行业专家进行咨询、汇总并记录研究结果。

　　 3、现场调研

　　 根据时间安排进行现场工作，收集具体信息及相关资料；与管理层及主管人员就公司情况进行讨论；将获得的信息与所需资料清单相比较；现场了解资产的运营情况；汇总尚未取得的资料清单。

　　 160

　　 4、财务分析与财务预测

　　 在市场调研工作的基础上，分析被评估单位财务及经营情况，根据被评估单位提供的未来发展预测表，结合被评估单位的实际与可能，讨论修正有关方法、假设和参数，提出资料和发展预测表的修改意见，协助客户建立财务模型。

　　 5、评定估算

　　 根据被评估单位提供的修正预测结果，查阅有关资料，征询有关专家建议，选择评估途径和具体方法计算、分析，得到评估结果。对初步评估结论进行综合分析，将评估结果提交委托方，并就有关问题与委托方有关人员讨论。在取得一致意见的基础上，最终确定股东全部权益价值。

　　 （六）评估计算及分析过程

　　 1、收益模型的选取

　　 结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业股东权益现金流价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，对企业股东权益现金流价值进行修正确定企业的股东全部权益价值。

　　 股东全部权益价值=股东权益现金流价值+溢余资产+非经营性资产（减负债）

　　 采用符号公式表示为：

　　 式中：

　　 ：股东全部权益价值；

　　 ：股东权益现金流评估价值；

　　 ：未来第 i 年的预期收益（股东权益现金流量）；

　　 ：永续期的预期收益（股东权益现金流量）；

　　 ：折现率；

　　 161

　　 ：明确的预测期；

　　 ：基准日存在的溢余资产和非经营性资产负债的价值

　　 2、参数的确定

　　 本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求取：

　　 在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。为此，需要确定以下三个主要参数：

　　 （ 1 ）公司的预期收益

　　 本次评估，使用股东权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： =税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额

　　 本次评估选定的收益口径为股东权益现金流量，与之对应的资产口径为股东权益现金流价值

　　 （2）折现率或资本化率

　　 根据收益口径，折现率采用权益资本成本，运用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式为：

　　 Ke＝Rf＋Beta×MRP＋Rc＝Rf＋Beta× （Rm－Rf）＋Rc

　　 其中： Ke——权益资本成本

　　 Rf—— 目前的无风险利率

　　 Rm——市场回报率

　　 Beta——权益的系统风险系数

　　 MRP——市场的风险溢价

　　 Rc——企业特定风险调整系数

　　 （3）预测期间

　　 162

　　 经评估人员的现场调查了解， 银泰城购物中心 目前正常运作，相应设施与设备均能正常使用，企业财务状况良好， 银泰城购物中心租赁的标的物业对应的土地使用权年限将于 2051 年 3 月 19 日到期，本次评估假设银泰城购物中心经营期限到 2050 年 12 月 31 日为止。

　　 3、未来收益的确定

　　 （ 1 ）营业收入的预测

　　 公司2014年至2016年1-9月的历史营业收入如下表所示：

　　 公司历史营业收入明细

　　 单位：元

　　 年份 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月

　　 租金收入 177,946.94 55,296,534.48 46,591,895.04

　　 综合管理收入 52,964.71 19,892,846.77 14,595,631.90

　　 其他业务收入 2,208,208.30 6,434,417.90 6,509,976.58

　　 合计 2,439,119.95 81,623,799.15 67,697,503.52

　　 从上表看出，公司目前营业收入主要来源于租金的收入、综合管理收入和其他业务收入。其中租赁收入为公司主要业务收入。从公司2016年前三季度收入数据分析，随着中大银泰城综合体娱乐、休闲、办公、购物等服务的不断完善。公司租金收入，综合管理收入，其他业务收入均稳步增长。

　　 随着消费水平的提高，消费者的购物习惯发生改变，更倾向于多元化的购物体验。购物中心是由一大群建筑组合成的商业区域。由于其明快轻松的购物环境、丰富的业态配比和多样化的贴心服务，目前正逐渐成为最受消费者青睐的消费或休闲场所。就功能而言，购物中心已远远超过传统百货商场。因此，传统百货要想在竞争中生存下来，购物中心化已经势在必行。换言之，未来的百货业将越来越多地注入购物中心元素，并最终形成以购物中心为特色的综合百货业态。这种特色主要表现在 “一次购足、游乐整天、吃喝玩乐” 和 “满足全家全日服务、全方面享受” ，即集购物、休闲娱乐、文教和餐饮于一体。 银泰城购物中心 目前收入主要为租金收入， 2016年，结合公司预算情况和已经公司在手合同情况，同时评估人员综合考虑区域经济的发展状况和银泰城购物中心为新成立公司，初期发展较快， 预计公司租赁收入稳步增长，预计2017、

　　 163

　　 2018年公司增速较快，公司2019年到2021年增速逐年下降，到2022年公司收入

　　 维持稳定。

　　 综合管理收入和其他业务收入主要为银泰城综合管理、联销收入、应税收入和广告收入等，其中综合管理包括安全设施管理、工程管理，营运管理、水电管理等，该部分收入与公司的租金收入紧密关联。 预计公司2017年到2021年租赁收入增长，预计2017、 2018年公司增速较快，公司2019年到2021年增速逐年下降，到2022年公司收入维持稳定。 根据以上的各项收入的预测情况，公司的预测期的收入情况如下表所示：

　　 未来年度营业收入预测

　　 单位：元

　　 项目 2016 年剩余期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

　　租金收入 13,941,000 61,640,000 67,800,000 71,190,000 74,040,000 76,260,000 76,260,000

　　综合管理收入 4,889,000 20,770,000 22,430,000 23,776,000 24,960,000 25,710,000 25,710,000

　　其他业务收入 4,402,300 18,160,000 19,628,000 20,750,000 21,635,000 22,378,000 22,378,000

　　合计 23,232,300 100,570,000 109,858,000 115,716,000 120,635,000 124,348,000 124,348,000

　　 （2）营业成本、营业费用和管理费用的预测

　　 由于公司的各项费用支出中，在营业成本、营业费用和管理费用上存在相互历史年度不统一的情况，为了便于预测，将营业成本、营业费用和管理费用按照成本费用类别进行归集统一分配预测。

　　 1 ）历史营业成本、营业费用和管理费用的分析

　　 ①公司2014年至2016年1-9月历史营业成本如下表所示：

　　 单位：元

　　 项目 2014 年度 2015 年 2016 年 1-9 月

　　 营业成本 - 30,266,595.37 27,264,842.83

　　 合计 - 30,266,595.37 27,264,842.83

　　 公司的营业成本主要为销售货物的成本、保安费、保洁费、租赁费。

　　 ②公司2014年至2016年1-9月历史营业费用如下表所示：

　　 单位：元

　　 项目 2014 年度 2015 年 2016 年 1-9 月

　　 营业费用 7,943,676.15 6,075,731.77 3,682,448.04

　　 164

　　 营业费用主要为福利费员工餐、网络通讯费、交通、差旅费、办公费、维修费、业务招待费、低值易耗品摊销、水电燃油费、包装印刷费、会议费、租赁费、广告促销宣传费、服务费、停车场相关费用外包人工成本、销售费用。

　　 ③公司2014年至2016年1-9月历史管理费用如下表所示：

　　 单位：元

　　 项目 2014 年度 2015 年 2016 年 1-9 月

　　管理费用 10,845,697.42 23,923,252.30 15,180,757.98

　　 管理费用主要为管理人员工资奖金及津贴、福利工会教育经费、临时工工资、职工保险、住房公积金、员工制服费、邮电通讯费、交通、差旅费、办公费、维修费、业务招待费、低值易耗品摊销、无形资产摊销、折旧费、劳动保护费、费用性税金、中介服务费、保安费、包装印刷费、培训费、会议费、保险费用、水电燃油费、招聘费、劳务费、安保消防费、保洁费、保险费、会员费、其他等。

　　 2）营业成本、营业费用和管理费用的预测

　　 公司营业成本、营业费用和管理费用中，主要为工资、奖金等人工费用支出以及附属费用 、业务招待费、维修费、保安费、广告促销宣传费、租赁费以及折旧摊销等费用，然后按照营业成本、营业费用和管理费用中的主要成本归集分别进行预测。各项成本费用的预测原则如下：

　　 租金费：

　　 根据银泰城购物中心与中大圣马签订的《房屋租赁合同》之补充协议：经双方同意，租赁物的租金自第一个租赁年度到第三个租赁年度的租金标准为人民币1 元 日 平方米。

　　 银泰城购物中心与中大圣马第四个租赁年度（2018 年）起，年租金按如下条件约定：

　　 A．若租赁物业交付确认后的三年内，中大地产集团与银泰奥特莱斯按照《框架协议》的相关约定，完成中大圣马的股权调整（即由中大地产集团或中大圣马自然人股东向银泰奥特莱斯转让中大圣马股权，使银泰奥特莱斯持有中大圣马的股权比例达到 51%），自第四年起每三年在前一周期租金标准上递增 5%，即第四年至第六年内租金标准为人民币 1.05 元 · 日 · 每平方米，以后以此类推。

　　 165

　　 B．如租赁物业交付确认后满三年，中大圣马股权未予调整，或中大圣马股权虽调整但银泰奥特莱斯持有中大圣马股权比例达不到 51%的，则第四年开始的租金标准按照届时市场情况由甲乙双方协商确定。

　　 本次租赁费测算时，自租赁期第四年起， 银泰城购物中心按照市场行情向中大圣马缴纳租金，评估人员通过市场调研确定租金为 2.9 元 · 日 · 每平方米。

　　 职工薪酬：未来年度的职工薪酬结合企业历史水平及需要的职工人数并考虑一定的收入增长进行预测。

　　 折旧及摊销：在管理费用中核算的折旧为企业所购置的经营管理用的机器设备的折旧额。折旧的具体预测方法及过程详见固定资产折旧预测说明部分。

　　 其余各项费用根据企业历史水平、企业未来年度运营规划和本次年度的收入预测来进行测算。

　　 根据以上预测的原则，营业成本、营业费用和管理费用的预测结果如下所示：

　　 未来年度营业成本预测

　　 单位：元

　　 项目/年份 2016 年剩余期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

　　营业成本 10,936,261 38,359,717 93,420,752 97,901,919 102,604,959 107,540,338 107,544,191

　　 未来年度营业费用预测

　　 单位：元

　　 项目/年份 2016 年剩余期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

　　营业费用 2,260,851 4,772,124 3,210,788 3,347,120 3,253,818 2,316,035 2,316,035

　　 未来年度管理费用预测

　　 单位：元

　　 项目/年份 2016 年剩余期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

　　管理费用 7,149,929 16,641,852 12,453,087 12,685,857 12,867,637 13,231,737 13,370,642

　　 （3）营业税金及附加的预测

　　 公司主营业务税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和水利建设基金等。根据财税 [2016]36 号财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知， 银泰城购物中心收入自 2016 年 5 月 1 日起作为增值税一般纳税人，适用增值税，适用的税率根据业务不同分别有 17%、11%、 13%、 6%。公司预测期的营业税金及附加按照预测期测算的营业收入和适用税率实际测算。

　　 166

　　 预测期内营业收入和税金及附加表

　　 单位：元

　　 项目/年份 2016 年剩余期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

　　营业收入 23,232,300 100,570,000 109,858,000 115,716,000 120,635,000 124,348,000 124,348,000

　　营业税金及附加 118,191 875,900 605,989 643,991 668,114 683,937 683,937

　　比例 0.509% 0.871% 0.552% 0.557% 0.554% 0.550% 0.550%

　　 （4）折旧与摊销的预测

　　 公司的折旧和摊销计入营业成本及管理费用。根据每年的各类固定资产原值、无形资产、待摊费用的原值以及折旧和摊销的年限计提折旧、摊销。 对于永续期的折旧及摊销则在上述预测的基础上采用同本次收益法中相同的折现率作年金化处理。 预测期内的折旧及摊销如下表所示（扣除作为非经营性资产对应的折旧和摊销）：

　　 单位：元

　　 项目/年份 2016 年剩余期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

　　折旧及摊销 107,793 379,535 282,550 172,020 - - 138,905

　　 （5）资本性支出预测

　　 资本性支出分为更新性支出和新增固定资产支出。新增支出主要为机器设备更新支出，按预测的各年设备折旧的一定比例进行预测。更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下，假设企业在经营期内不再进行新建扩建，为保持企业现有经营能力所需的固定资产更新支出 。 固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定， 对明确的预测期内（2021年及以前）更新支出予以逐年预测，对未来永久周期性更新支出采用以同本次收益法中相同的折现率作年金化处理，即为未来经营年度各年资本性支出的预测值。 预测期内的资本性支出见下表：

　　 167

　　 单位：元

　　 项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及

　　 剩余期 以后

　　 资本性支出合 157,760 217,750 203,640 181,087

　　 - - -

　　 计

　　 （6）营运资金增加额预测

　　 公司的营运资金主要的变化体现在应收类账款、预付款项、存货的周转和应付、其他应付、预收款项、应交税费、应付职工薪酬的变动上。公司 2014 年至2015 年相应指标如下表所示：

　　 项目 2014 年 2015 年

　　主营业务收入 2,439,119.95 81,623,799.15

　　主营业务成本 - 30,266,595.37

　　营运资金占销售收入的比例 -1742.96% -30.36%

　　其他应收款类/主营业务收入 15.92% 8.68%

　　预付款/主营业务成本 - 0.22%

　　存货/主营业务成本 - 0.21%

　　应付款类/主营业务成本 - 0.44%

　　其他应付款/主营业务成本 - 29.76%

　　预收类/主营业务收入 376.06% 18.75%

　　应付职工薪酬/主营业务收入 - 3.03%

　　预收类/主营业务收入 - 2.70%

　　 营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此次估算营运资金的增加原则上经营所需保持的应收类账款、预付款项、存货的周转和应付、其他应付、预收款项应交税费、应付职工薪酬因素。 在分析公司以往年度上述运营资金与主营业务收入、主营业务成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，同时，公司2021年的营运资金余额在最后一期，即2050年流回。 预测期内的营运资金变动见下表。

　　 未来年度营运资金变动情况表

　　 168

　　 单位：元

　　 项目/年份 2016 年剩余期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

　　 最低现金保有量 14,104,666 11,771,616 18,288,744 19,143,861 19,950,774 20,652,673

　　 其他应收款类 9,092,980 10,057,000 10,985,800 11,571,600 12,063,500 12,434,800

　　 预付款 200,046 221,254 21,168,391 22,227,614 23,337,088 24,498,841

　　 存货 190,953 211,197 230,702 243,004 253,334 261,131

　　 流动资产合计 23,588,645 22,261,067 50,673,637 53,186,079 55,604,696 57,847,445

　　 应付款类 400,091 442,508 483,375 509,150 530,794 547,131

　　 其他应付款类 27,278,941 30,171,000 32,957,400 34,714,800 36,190,500 37,304,400

　　 预收款 17,049,338 18,856,875 20,598,375 21,696,750 22,619,063 23,315,250

　　 应交税费 1,354,854 1,498,493 1,636,884 1,724,168 1,797,462 1,852,785

　　 应付职工薪酬 333,178 800,890 481,673 495,939 510,642 525,772

　　 流动负债合计 46,416,402 51,769,766 56,157,707 59,140,807 61,648,461 63,545,338

　　 营运资金 -22,827,757 -29,508,699 -5,484,070 -5,954,728 -6,043,765 -5,697,893

　　 营运资金的变动 1,387,365 -6,680,942 24,024,629 -470,658 -89,037 345,872

　　 （7）所得税

　　 根据杭州市地方税务局规定， 银泰城购物中心没有企业所得税优惠政策，故企业按税法程序征收所得税。根据上述预测的利润情况并结合每年的所得税税率以及各年度的所得税支出如下所示：

　　 所得税预测表

　　 单位：元

　　 项目/年度 2016 年剩余期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

　　利润总额 2,767,068 39,920,407 167,384 1,137,113 1,240,472 575,953 433,195

　　减：所得税 691,767 9,980,102 41,846 284,278 310,118 143,988 108,299

　　净利润 2,075,301 29,940,305 125,538 852,835 930,354 431,965 324,896

　　 （8）付息债务及财务费用的预测

　　 银泰城购物中心的现金流较为充足，维持日常生产经营基本不需要银行借款，财务费用只是一些小额的手续费支出和活期存款利息收入，因其金额相对较小，故不予预测，忽略不计。

　　 （9）股东权益现金流量的预测

　　 根据前述的公司收入、成本、费用、资本性支出、净营运资金增减等的预测，可以得出股东权益现金流量，具体计算公式为：

　　 169

　　 股东权益现金流量=税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出＋付息债务的净增加额

　　 根据上述预测得出预测期股东权益现金流量，永续期（或平稳期）除更新资本性支出、折旧考虑时间价值外，预计2021年后企业其余现金流每年基本保持不变。具体见下表：

　　 股东权益现金流预测表

　　 单位：元

　　 项目/年度 2016 年剩余期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年-2049 2050 年

　　 年

　　一、营业收入 23,232,300 100,570,000 109,858,000 115,716,000 120,635,000 124,348,000 124,348,000 124,348,000

　　减：营业成本 10,936,261 38,359,717 93,420,752 97,901,919 102,604,959 107,540,338 107,544,191 107,544,191

　　减：营业税金及附加 118,191 875,900 605,989 643,991 668,114 683,937 683,937 683,937

　　减：营业费用 2,260,851 4,772,124 3,210,788 3,347,120 3,253,818 2,316,035 2,316,035 2,316,035

　　减：管理费用 7,149,929 16,641,852 12,453,087 12,685,857 12,867,637 13,231,737 13,370,642 13,370,642

　　二、营业利润 2,767,068 39,920,407 167,384 1,137,113 1,240,472 575,953 433,195 433,195

　　加：营业外收入

　　减：营业外支出

　　三、利润总额 2,767,068 39,920,407 167,384 1,137,113 1,240,472 575,953 433,195 433,195

　　减：所得税费用 691,767 9,980,102 41,846 284,278 310,118 143,988 108,299 108,299

　　四、净利润 2,075,301 29,940,305 125,538 852,835 930,354 431,965 324,896 324,896

　　加：折旧与摊销 107,793 379,535 282,550 172,020 - - 138,905 138,905

　　减：资本性支出（更 157,760 217,750 203,640 138,905 138,905

　　 - - -

　　新）

　　减：营运资金增加 1,387,365 -6,680,942 24,024,629 -470,658 -89,037 345,872 - 5,697,893

　　加：营运资金回收 5,697,893

　　加：付息债务的增加

　　五、股东权益现金流 795,729 37,000,782 23,616,541 1,337,753 801,641 117,547 324,896 5,372,997

　　 - - -

　　量

　　 4、折现率的确定

　　 （ 1 ）折现率计算模型

　　 收益折现率采用权益资本成本。为了确定权益资本成本，评估人员采用资本资产定价模型（CAPM），计算公式为：

　　 170

　　 Ke=Rf+Beta×ERP+Rc=Rf+Beta× （Rm-Rf） +Rc

　　 式中： ——权益资本成本

　　 —— 目前的无风险报酬率

　　 ——市场回报率

　　 ——权益的系统风险系数

　　 ERP——市场超额收益

　　 ——企业特定风险调整系数

　　 （2）模型中有关参数的计算过程

　　 1 ）无风险报酬率的确定

　　 国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，本次评估采用国债市场上长期（超过 5 年）国债的到期平均收益率 3.55%作为无风险报酬率。

　　 2）资本结构及权益的系统风险系数 Beta

　　 通过 “ 同花顺 ifind 情报终端” 查询， 获取沪、深两地与被评估单位同行业且具有可比性的上市公司 含财务杠杆的 Beta 系数后， 通过公式

　　 （公式中， 为所得税税率， 为含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数， 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：

　　序号 股票代码 股票名称 D E Beta 资本结构 T Beta

　　 （不剔除） （D/E） （剔除）

　　 1 600113.SH 浙江东日 - 4,721,652,000.00 1.0435 0.00% 25% 1.0435

　　 2 600306.SH *ST 商城 1,720,000,000.00 5,279,251,012.94 1.2480 32.58% 25% 1.0029

　　 3 600415.SH 小商品城 3,575,345,456.36 50,023,138,277.44 1.3660 7.15% 25% 1.2965

　　 4 600738.SH 兰州民百 351,694,800.00 3,892,174,104.00 1.0419 9.04% 25% 0.9757

　　 5 600790.SH 轻纺城 - 8,512,057,317.60 0.8223 0.00% 25% 0.8223

　　 6 600824.SH 益民集团 530,000,000.00 9,275,438,242.40 1.1702 5.71% 25% 1.1221

　　 7 600865.SH 百大集团 - 8,077,879,584.52 1.5198 0.00% 25% 1.5198

　　 171

　　序号 股票代码 股票名称 D E Beta 资本结构 T Beta

　　 （不剔除） （D/E） （剔除）

　　 8 000058.SZ 深赛格 315,000,000.00 8,715,585,041.91 1.0814 3.61% 25% 1.0529

　　 9 000560.SZ 昆百大 A - 12,642,045,515.55 1.4625 0.00% 25% 1.4625

　　 10 000861.SZ 海印股份 2,376,666,666.68 16,789,504,319.26 1.1959 14.16% 25% 1.0811

　　 11 000882.SZ 华联股份 1,452,000,000.00 12,321,075,247.47 0.7861 11.78% 25% 0.7223

　　 12 002344.SZ 海宁皮城 592,200,000.00 17,137,458,692.28 1.1594 3.46% 25% 1.1301

　　 13 200058.SZ 深赛格 B 315,000,000.00 4,118,757,488.16 0.7922 7.65% 25% 0.7492

　　 平均 863,685,147.93 12,423,539,757.19 6.95% 1.0435 1.0755

　　 通过公式 ，计算平均资本结构下带财务杠杆系数的

　　 Beta系数。

　　 公司企业所得税税率为25%

　　 故：公司Beta系数=1.0755 ×[1+ （ 1-25%） ×6.95%]=1.1316

　　 3） 计算市场的风险溢价

　　 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，评估人员收集了 1991 年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下表所示：

　　 市场收益率计算表

　　 序号 年份 深证成指 上证综指

　　 年末收盘指数 指数收益率 年末收盘指数 指数收益率

　　 1 1991 963.57 292.75

　　 2 1992 2,309.77 139.71% 780.39 166.57%

　　 3 1993 2,225.38 -3.65% 833.80 6.84%

　　 4 1994 1,271.05 -42.88% 647.87 -22.30%

　　 5 1995 987.75 -22.29% 555.28 -14.29%

　　 6 1996 3,217.54 225.74% 917.02 65.15%

　　 7 1997 4,184.84 30.06% 1,194.10 30.22%

　　 8 1998 2,949.31 -29.52% 1,146.69 -3.97%

　　 9 1999 3,369.61 14.25% 1,366.57 19.18%

　　 10 2000 4,752.75 41.05% 2,073.48 51.73%

　　 11 2001 3,325.66 -30.03% 1,645.97 -20.62%

　　 12 2002 2,795.30 -15.95% 1,357.65 -17.52%

　　 13 2003 3,479.80 24.49% 1,497.04 10.27%

　　 14 2004 3,067.57 -11.85% 1,266.50 -15.40%

　　 172

　　 序号 年份 深证成指 上证综指

　　 年末收盘指数 指数收益率 年末收盘指数 指数收益率

　　 15 2005 2,863.61 -6.65% 1,161.06 -8.33%

　　 16 2006 6,647.14 132.12% 2,675.47 130.43%

　　 17 2007 17,700.62 166.29% 5,261.56 96.66%

　　 18 2008 6,485.51 -63.36% 1,820.81 -65.39%

　　 19 2009 13,699.97 111.24% 3,277.14 79.98%

　　 20 2010 12,458.55 -9.06% 2,808.08 -14.31%

　　 21 2011 8,918.82 -28.41% 2,199.42 -21.68%

　　 22 2012 9,116.48 2.22% 2,269.13 3.17%

　　 23 2013 8,121.79 -10.91% 2,115.98 -6.75%

　　 24 2014 11,014.62 35.62% 3,234.68 52.87%

　　 25 2015 12,664.89 14.98% 3,539.18 9.41%

　　 26 2016/9/30 10,567.58 -16.56% 3,004.70 -15.10%

　　 算术平均数 25.83% 19.87%

　　 几何平均数 10.05% 9.76%

　　 深市市值（亿元） 219,266.30

　　 沪市市值（亿元） 265,741.00

　　 深市比例 45.21%

　　 沪市比例 54.79%

　　 Rm 9.89%

　　 计算得市场风险报酬率为 9.89%。

　　 故风险溢价=9.89%-3.55%=6.34%

　　 4） Rc—企业特定风险调整系数的确定

　　 特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。企业未来特有风险主要有：

　　 ①管理的深度和广度：

　　 企业目前的管理制度与行业龙头公司仍有较大的差距，企业在公司治理结构方面仍需要改善。随着市场竞争的不断加剧，管理制度体系和组织运行模式也必将日趋复杂，企业管理的难度和工作复杂性将随之增加，对公司的综合经营管理水平也提出了更高的要求，存在决策失控的潜在风险。公司法人治理结构能否切实完善，管理团队的综合管理水平能否适应业务发展的要求，能否建立起适应现代化工业企业运作的管理制度体系和运行模式，都将对银泰城购物中心的未来发展产生较大的影响。而联源的人力资源对战略的支持程度尚有较大的提高空间，缺乏一定的具备综合素质的各类高级技术管理人才，包括高级管理人才、技术带头人、市场营销人才、投融资人才和国际化人才等。

　　 173

　　 ②企业规模较小

　　 Banz （ 1981 ）和 keim （ 1983）的各种研究持续地发现，较小的公司（根据股权资本的市场价值）比面临同样风险的较大公司赢得更高的报酬，而风险是根据市场的贝塔系数定义的。小公司补偿额的重要性和持续存在，可以被看作是资产定价模型低估了较小企业的风险的一项证据。近年来，大量的关于小企业规模溢价的缘由及持续性表明，小企业规模溢价不仅存在于美国市场，新兴市场也存在小企业规模溢价。研究表明小企业规模溢价在 1955 年至 1984 年英国大约为 7%，法国为 8.88%，德国为 3%。在 1971 年至 1988 年期间，日本小企业规模溢价则为5.1%。同时，小企业规模溢价不仅广泛存在于资本市场，且波动性变化较大，有时候甚至持续一段时间出现大企业收益率高过小企业收益率。企业目前规模与参照公司有较大的差距。

　　 综上所述，企业未来经营存在一定的风险，综合考虑计取企业特有风险 2%。

　　 5）折现率的计算

　　 =

　　 =3.55%+1.1316× （9.89%－3.55%）＋2%≈ 12.72%

　　 5、股东全部权益价值的计算

　　 （ 1 ）股东权益现金流价值的计算

　　 股东权益现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额

　　 （2）根据预测情况，企业自由现金流价值计算如下：

　　 174

　　 式中：

　　 ——股东权益现金流价值

　　 ——折现率

　　 ——第 年的企业净现金流量

　　 股东权益现金流价值预测表

　　 单位：元

　　 项目/年度 2016 年剩 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年- 2050 年

　　 余期 2049 年

　　 股东权益现 795,729 37,000,782 23,616,541 1,337,753 801,641 117,547 324,896 5,372,997

　　 - - -

　　 金流量

　　 折现率 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72%

　　 折现期 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 33.75

　　 折现系数 0.9851 0.9141 0.8110 0.7194 0.6383 0.5662 0.0176

　　 折现额 783,873 33,822,415 -19,153,015 962,380 511,687 -66,555 1,163,776 -94,565

　　 现值 17,929,996

　　 （3）非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算

　　 根据公司提供的资料以及我们现场调查核实的情况，公司存在溢余资产及非经营性资产，具体如下表：

　　 非经营性资产负债及溢余资产统计表

　　 单位：元

　　 项目 账面值 性质 评估值

　　交易性金融资产 26,000,000.00 非经营性资产 26,000,000.00

　　溢余货币资金 19,200,000.00 溢余资产 19,200,000.00

　　 （4）股东全部权益价值的计算

　　 股东全部权益价值=股东权益现金流价值＋非经营性资产—非经营性负债＋溢余资产=17,929,996.00+26,000,000.00+19,200,000.00=63,130,000.00 （取整到万元）

　　 175

　　 （七）评估结果

　　 经评估，银泰城购物中心的股东全部权益价值为 63,130,000.00 元，与账面所有者权益 25,326,457.01 元相比，评估增值 37,803,542.99 元，增值率为149.27%。

　　 七、 补充披露情况

　　 公司已在重组报告书 “第六节 交易标的评估情况”中补充披露了对本次交易作价影响较大的标的（包括富阳中大、成都浙中大地产有限公司、杭州中大圣马置业有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司等）及采用收益法评估的银泰城购物中心的评估过程、评估参数及评估结论。

　　四、其他

　　 1 ．报告书显示，上市公司首席营运官许珂累积买入你公司股票数额较大，且离公司披露竞得标的股权提示性公告的时间较近，请你公司结合竞拍过程、许珂买卖股票时点、许珂知晓交易的时间、公司保密措施等情况详细说明许珂是否存在利用内幕信息进行交易的情形。请你公司独立财务顾问核查并发表意见。

　　 回复：

　　 一、本次交易的竞拍过程

　　 2016年9月 27 日，物产中大披露了《关于公司拟挂牌出售资产的公告》，物产

　　中大拟以股权资产包方式通过浙江产权交易所公开挂牌转让全资子公司中大地

　　产、物产实业、控股子公司物产民爆分别持有的中大圣马等15家公司股权。

　　 2016年10月 28 日，浙江产权交易所对外公开披露了杭州中大圣马置业与浙江物产良渚花苑等15家公司股权包的转让公告。

　　 2016年11月 21 日，公开召开投审会，决定参与杭州中大圣马置业与浙江物产良渚花苑等15家公司股权资产包的竞买事项。投审会主要由投资部门牵头，总裁等职能负责人对经营层投资决策做出决断。

　　 176

　　 2016年11月 22 日，公司向浙江产权交易所递交了申请竞拍文件。 2016年11月25 日，公司按照浙江产权交易所的规定缴纳了竞拍保证金10亿元。

　　 2016年11月 26 日，公司召开定价会，审议决定了阳光城参与上述15家公司股权包竞拍的出价范围。

　　 2016年11月 29 日，在经历浙江产权所的两轮出价后，阳光城成为杭州中大圣马置业与浙江物产良渚花苑等15家公司股权包的最终受让方。同日，在浙江产权交易所的组织下，阳光城与上述股权包的出让方签署了《产权交易合同》，阳光城公告了关于竞得15家公司股权资产包并购成重大资产重组的提示性公告。

　　 二、公司在本次交易过程中采取的保密措施

　　 公司及交易对方就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终。具体说明如下：

　　 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自制定本次交易方案至本次重组事项首次披露期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司总裁及部分核心工作人员知悉相关敏感信息。

　　 2、公司和交易对方为了顺利完成本次交易，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述机构签署了保密协议。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。

　　 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

　　 4、 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，同时本次重组的相关各方及中介机构对相关内幕知情人及其关联人在公司本次重组事项首次公告日（2016年11月 29 日）前6个月至2016年11月29 日买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。

　　 177

　　 三、许珂先生买卖阳光城股票的具体情况

　　 根据相关内幕信息知情人自查情况，许珂先生自本次重组首次公告之日 前6个月内 ，即2016年5月 30 日至2016年11月 29 日 （以下简称 “核查期间 ” ）买卖公司股票的明细情况如下：

　　 变更日期 证券代码 证券简称 变更股数 成交均价 结余股数 变更方向

　　 （元/股）

　　 2016-09-22 000671 阳光城 35, 900 6.45 35,900 买入

　　 2016-11-03 000671 阳光城 -11,900 6.00 24,000 卖出

　　 核查期间，许珂先生经过上述交易，共产生投资亏损5,355元。

　　 四、许珂先生知悉内幕信息的时间及对买卖股票行为的说明

　　 2016年11月 21 日，许珂先生作为公司投审会委员之一，参与了公司竞拍物产中大挂牌出售的15家公司股权资产包的决策事项。经投审会投票通过，阳光城决定参与竞拍事项， 许珂先生作为参与人之一，获知了本次交易的相关信息。

　　 针对本次买卖阳光城股票的事项，许珂先生已出具专项声明与承诺：

　　 “ （ 1 ）本人系上市公司的首席营运官，并非上市公司董事、监事、高级管理人员，虽参与了本次交易，但无法决定本次交易的相关方案。

　　 （2） 2016年9月 22 日，本人买入阳光城股票系基于对股票走势的分析和市场情况的判断所独立做出的投资决策； 2016年11月 3 日，本人因日常资金周转需要卖出了部分阳光城股票。 2016年12月 9 日，本人因资金周转需要又继续减持了24,000股阳光城股票，卖出均价为6.15元，亏损7,200元。自此，本人已不再持有任何阳光城股票。

　　 （3）本次重组系采取产权交易所公开竞价摘牌的形式实施，本人买卖公司

　　股票的行为发生在公司成功摘牌之前，当时本人对于公司本次摘牌能否成功以及

　　 178

　　最终摘牌价格均无法知悉，本人在核查期间买卖股票的行为系根据证券市场公开

　　信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进

　　行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

　　 五、独立财务顾问核查意见

　　 根据许珂先生提供的说明，并经核查确认，独立财务顾问认为：

　　 许珂先生在本次交易核查期间买卖股票的行为系基于市场信息的独立判断，许珂先生虽然参与了本次交易，但因本次重组系采取产权交易所公开竞价摘牌的形式实施，其对上市公司能否成功摘牌以及最终摘牌价格均无法知悉；另外，从交易结果上看， 许珂先生并未从前述交易中获利。故此，许珂先生不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　 2．请本次交易相关方按照《重组管理办法》第二十六条第三款的规定做补

　　充承诺。

　　 回复：

　　 《重组管理办法》第二十六条第三款规定，“前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 ”

　　 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　 上市公司全体董事、 监事、 高级管理人员 已根据 《重组管理办法》第二十六条有关要求， 出具了 《关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺》：

　　 “ 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、

　　完整，并对信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个

　　别和连带的法律责任。

　　 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

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　　 公司已在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺”披露了该等承诺， 符合 《重组管理办法》第二十六条第三款规定。

　　 二、 交易对方承诺

　　 本次交易方式为公开挂牌交易，且交易方式为现金购买，不涉及发行股份；同时，截至本回复出具日，交易对方也不持有上市公司股份。 因此， 交易对方中大地产、物产实业及物产民爆针对本次交易 出具了 《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》：

　　 “及时向阳光城提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给阳光城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 ”

　　 公司已在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易相关方作出的重要承诺”披露了该等承诺。

　　 若交易对方因任何原因或事项而持有上市公司股份，上市公司将及时联系交易对方根据《重组管理办法》第二十六条第三款的规定出具补充承诺。

　　 综上所述， 本次交易相关方已按照 《重组管理办法》第二十六条第三款的规定作出相关承诺。

　　 （以下无正文）

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　　 （此页无正文，为《阳光城集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对阳光

　　城集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）

　　 阳光城集团股份有限公司

　　 年 月 日

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