江苏国信：关于江苏信托对外投资暨受让股权的公告
2018-07-07 00:00:00
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导语： 证券代码： 002608 证券简称： 江苏国信 公告编号： 2018-048
证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-048
江苏国信股份有限公司
关于江苏信托对外投资暨受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）出于业务发展的需要，拟通过协议转让的方式，以自有资金分别受让江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“江苏苏汇”）所持利安人寿保险股份有限公司（以下简称“利安人寿”）的股份150,000,000股、江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰传媒”）所持利安人寿的股份162,416,923股和南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）所持利安人寿的股份219,000,000股。本次股权转让价格按照每一元注册资本对应的利安人寿截止2018年 5月31日的股东全部权益的评估值确定，受让价格为人民币4.47元/股，成交金额人民币2,375,433,645.81元。
（二）董事会审议情况
公司于2018年7月6日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于江苏信托对外投资暨受让股权的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）江苏苏汇资产管理有限公司
统一社会信用代码：913200003238683144
住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：张剑
注册资本：220,000万元人民币
成立日期：2014年12月02日
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）江苏凤凰出版传媒集团有限公司
统一社会信用代码：91320000765860993K
住所：南京市中央路165号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：张建康
注册资本： 150,000万元人民币
成立日期： 2004年03月17日
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）南京紫金投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91320100674919806G
住所：南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王海涛
注册资本：500,000万元人民币
成立日期：2008年06月17日
经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：利安人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码：913200005781849851
住所：南京市建邺区江东中路235号雨润国际广场B1楼8-13层企业类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：祝义财
注册资本：472,056.1209万元人民币
成立日期：2011年07月14日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
截止2018年5月31日，主要财务数据：总资产2,598,436.25万元；净资产653,900.54万元。2018年1-5月营业收入865,164.70万元；净利润-15,571.59万元。（以上数据已经审计）
（二）受让股权的评估情况
江苏信托委托江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）对利安人寿股东全部权益在2018年5月31日的市场价值进行了评估。根据华信评估出具的资产评估报告（苏华评报字[2018]第185号），选用收益法评估结果，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，利安人寿的股东全部权益在评估基准日2018年5月31日的市场价值为2,046,116.67万元。
本次股权转让价格按照每一元注册资本对应的利安人寿截至2018年 5月31日的股东全部权益的评估值确定，受让价格为人民币
4.47元/股。
序号受让方转让方转让标的数量（股）转让价格成交金额（元）
1江苏苏汇150,000,000670,500,000.00
2江苏信托凤凰传媒利安人寿162,416,9234.47元/股726,003,645.81
3紫金集团股份219,000,000978,930,000.00
合计2,375,433,645.81
（三）标的公司股权结构变化：
本次股权转让前后，利安人寿股权结构变化如下：
股东受让前受让后
股份数持股比例股份数持股比例
江苏省国际信托有限责任公司512,026,73310.85%1,043,443,65622.10%
雨润控股集团有限公司957,176,50020.28%957,176,50020.28%
深圳市柏霖资产管理有限公司868,366,49318.40%868,366,49318.40%
江苏交通控股有限公司645,096,31113.67%645,096,31113.67%
南京紫金投资集团有限责任公司455,610,0799.65%236,610,0795.01%
月星集团有限公司418,209,4328.86%418,209,4328.86%
江苏苏汇资产管理有限公司250,000,0005.30%100,000,0002.12%
江苏省信用再担保集团有限公司200,000,0004.24%200,000,0004.24%
江苏凤凰出版传媒集团有限公司162,416,9233.44%-0.00%
江苏汇鸿国际集团股份有限公司101,900,0002.16%101,900,0002.16%
红豆集团有限公司94,411,2252.00%94,411,2252.00%
远东控股集团有限公司55,347,5131.17%55,347,5131.17%
合计4,720,561,209100.00%4,720,561,209100.00%
2018年1月16日，中国银行保险监督管理委员发布公告，决定撤销在2015年12月23日作出的《关于利安人寿保险有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2015〕1260号）中雨润控股集团有限公司（以下简称“雨润集团”）增资入股利安人寿的许可。考虑雨润集团减资事项，本次股权转让前后，利安人寿股权结构变化如下：
股东受让前受让后
股数持股比例股数持股比例
江苏省国际信托有限责任公司512,026,73311.18%1,043,443,65622.79%
深圳市柏霖资产管理有限公司868,366,49318.96%868,366,49318.96%
雨润控股集团有限公司816,000,00017.82%816,000,00017.82%
江苏交通控股有限公司645,096,31114.09%645,096,31114.09%
南京紫金投资集团有限责任公司455,610,0799.95%236,610,0795.17%
月星集团有限公司418,209,4329.13%418,209,4329.13%
江苏苏汇资产管理有限公司250,000,0005.46%100,000,0002.18%
江苏省信用再担保集团有限公司200,000,0004.37%200,000,0004.37%
江苏凤凰出版传媒集团有限公司162,416,9233.55%00.00%
江苏汇鸿国际集团股份有限公司101,900,0002.23%101,900,0002.23%
红豆集团有限公司94,411,2252.06%94,411,2252.06%
远东控股集团有限公司55,347,5131.21%55,347,5131.21%
合计4,579,384,709100.00%4,579,384,709100.00%
本次交易完成后，江苏信托将成为利安人寿第一大股东。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次对外投资能够让江苏信托提供更加完整的金融服务，江苏信托通过本次股权受让成为利安人寿第一大股东，有利于优化江苏信托股权投资配置比例。
（二）存在的风险
1、此前，紫金集团、凤凰传媒拟将本次标的股权转让给江苏苏汇，并向银保监会提交了报审材料（未获得批准），目前虽已向银保监会申请撤回，但撤回手续尚未完成；
2、本次股权转让事项须取得中国银保监会行政许可后方可生效；
3、本次股权转让事项须经江苏苏汇、凤凰传媒、紫金集团的国资主管机关审批同意后方可生效；
4、本次交易相关的股权转让协议尚未签订。
（三）对公司的影响
本次对外投资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2018年7月7日
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