中 国光大银行股份有限公司
关联交易管理办法
（2018 年修订稿） 1 第一章 总则
第一条 为规范中 国光大银行股份有限公司 （以下简称“本行”） 关联交易管理 ， 控制关联交易风险 ， 维护本行、 股东和相关利益者的合法权益 ， 促进本行业务稳健发展 ， 根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国商业银行法》、中 国银行保险监督管理委员会 （以下简称“银保监会”） 《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、 《商业银行股权管理暂行办法》、 中 国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”） 《上市公司信息披露管理办法》 和 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“联交所 《上市规则》 ”） 、 《企业会计准则》、 《国际财务报告准则》 等法律、 法规、 规章、 规范性文件以及 《中 国光大银行股份有限公司章程》 （以下简称“本行 《章程》 ”） 的有关规定 ， 结合本行实际情况 ，制定本办法。
第二条 本行的关联交易应当遵守有关法律、 法规、 规章、 规范性文件和监管部门的监管要求 ， 以及国家统一的会计制度。 本行根据相关规定加强关联交易管理 ， 准确识别关联方 ， 严格落实关联交易审批制度和信息披露制度 ， 及时向监管部门报告关联交易情况。
第三条 本行的关联交易应当遵循诚实信用及公允原则。 本行的关联交易应当按照商业原则 ， 以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
本行股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定 ， 不得与本行进行不当的关联交易 ， 不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第四条 本行股东大会、 董事会应当根据监管机构的规定以及本行 《章程》的有关要求对关联交易实施管理。
本行监事会应当根据监管机构的规定以及本行 《章程》 的有关要求对关联交1 2012年6月 15日第五届董事会第三十 次会议审议通过 2016年9月2日第七届董事会第三次会议修订 一 ， ，2018年7月20日第七届董事会第二十五次会议修订， 自董事会审议通过之日起生效并实施。
易实施监督。
本行董事会关联交易控制委员会是董事会设立的专门工作机构 ， 向董事会报告工作 ， 对董事会负责。
董事会关联交易控制委员会的 日 常事务由董事会办公室负责。
董事会关联交易控制委员会的业务支持由委员会秘书所在部门法律合规部负责 ， 由其牵头组织全行关联交易的管理 ， 并负责制定关联方和关联交易管理的具体实施细则。
其他机构应当按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。
第二章 关联方的范围及分类
第五条 本行的关联方包括关联自然人、 关联法人或其他组织。
第六条 本行的关联方分为银保监会定义的关联方、 境内证券监督管理机构 （包括证监会、 上海证券交易所 ， 下同） 定义的关联方、 香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)定义的关联方以及 《企业会计准则》、 《国际财务报告准则》 定义的关联方。
银保监会定义的关联方是指根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》 和 《商业银行股权管理暂行办法》 定义的关联方。
境内证券监督管理机构定义的关联方是指根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 定义的关联方。
香港联交所定义的关联方是指根据联交所 《上市规则》 定义的关联方。
以上关联方的界定见本办法附件1 。
第三章 关联方的报告
第七条 本行的董事、 监事、 高级管理人员、 分行负责人、 有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员 ， 应当 自任职之 日起十个工作 日 内 ， 自然人应当 自其成为本行主要股东之 日起十个工作 日 内 ， 向董事会关联交易控制委员会报告其关联关系 ； 报告事项如发生变动 ， 应当在变动后的十个工作 日 内报告。
第八条 法人或其他组织应当 自 其成为本行的主要股东之 日 起十个工作 日内 ， 向董事会关联交易控制委员会报告其关联关系 ； 报告事项如发生变动 ， 应当在变动后的十个工作 日 内报告。
本行主要股东应当按照穿透原则将其控股股东、 实际控制人、 关联方、 一致行动人、 最终受益人信息向本行董事会关联交易控制委员会报告 ； 信息发生变动的 ， 应当在变动后的十个工作 日 内报告。
本条第二款所称“主要股东”是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权 ， 或持有资本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响” ， 包括但不限于向本行派驻董事、 监事或高级管理人员 ，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。
本条第二款所称“控股股东”、 “实际控制人”、 “关联方”、 “一致行动人”、 “最终受益人”的含义按照 《商业银行股权管理暂行办法》 第五十六条规定认定。
第九条 附属公司应当 向董事会关联交易控制委员会报告其董事、 最高行政人员、 监事、 主要股东 ， 以及上述人士联系人的情况。 报告事项如发生变动 ， 应当在变动后的十个工作 日 内报告。
第十条 上述有报告义务的 自然人、 法人或其他组织在报告的 同时 ， 应当以书面形式向本行保证其报告的 内容真实、 准确、 完整 ， 并承诺如 因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的 ， 负责予以相应的赔偿。
第十一条 本行董事、 监事、 高级管理人员、 持股 5％以上的股东及其一致行动人、 实际控制人与本行存在的关联关系 ， 由本行报上海证券交易所备案。
第四章 关联方的信息管理
第十二条 董事会关联交易控制委员会负责确认本行的关联方 ， 并向董事会和监事会报告。
董事会关联交易控制委员会应当及时向总行各相关部门、 分行及控股子公司等相关机构公布其所确认的关联方。
第十三条 总行各部门、 各分支行、 各控股子公司在 日 常业务中 ， 发现自然人、 法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方 ， 或者发现已被确认为关联方的 自然人、 法人或其他组织不再符合关联方的条件 ， 应当及时向董事会关联交易控制委员会报告。
第十四条 与关联交易管理相关的机构应当对知悉的关联方信息保密 ， 不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
第五章 关联交易的定义及分类
第十五条 本行关联交易是指本行或者其控股子公司与本行关联方之间发生的交易 。
第十六条 本行将关联交易划分为与银保监会定义的关联方发生的关联交易 、 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易 、 香港联交所定义的关联交易以及与 《企业会计准则》、 《国际财务报告准则》 定义的关联方发生的关联交易 。
以上关联交易的界定见本办法附件2。
第十七条 与银保监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易 。
第十八条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易 、 应当提交董事会审议并及时披露的关联交易 、 应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易 。
第十九条 香港联交所定义的关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易 。 持续关连交易是指预期在一段时间 内持续或经常进行、 涉及提供财务资助、服务或货物的关连交易 。 持续关连交易通常是在 日 常业务中进行的交易 。
香港联交所定义的关连交易可分为 ：
（一） 获豁免遵守有关申报、 公告及独立股东批准规定的关连交易 （以下简称“完全豁免的关连交易”） ；
（二） 获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易 ， 但需遵守关于申报及公告的相关规定 （以下简称“部分豁免的关连交易”） ；
（三） 获豁免遵守有关申报、 年度审核、 公告及独立股东批准规定的持续关连交易 （以下简称“完全豁免的持续关连交易”） ；
（四） 获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易 ， 但需遵守关于申报、 年度审核及公告的相关规定 （以下简称“部分豁免的持续关连交易”） ；
（五） 不属于上述第 （一） 项和第 （二） 项所述的关连交易 （以下简称“非豁免的关连交易”） ； 及不属于上述第 （三） 项和第 （四） 项所述的持续关连交易 （以下简称“非豁免的持续关连交易”） 。
第二十条 与 《企业会计准则》、 《国际财务报告准则》 定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易 。
第六章 关联交易的审议与披露标准
第二十一条 与银保监会定义的关联方发生的关联交易 ：
（一） 一般关联交易按照本行内部授权程序审批 ， 并报董事会关联交易控制委员会备案。 一般关联交易可以在会计报表中合并披露。
一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1% （含） 以下 ， 且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5% （含） 以下的交易 。
（二） 重大关联交易 由董事会关联交易控制委员会审查后 ， 提交董事会批准。重大关联交易应当在会计报表中逐笔披露。
重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1% （不含） 以上 ， 或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5% （不含） 以上的交易 。
（三） 计算关联自然人与本行的交易余额时 ， 其近亲属与本行的交易应当合并计算 ； 计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时 ， 与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。
第二十二条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易 ：
（一） 本行应统计与关联自然人发生的交易 ， 并在年度报告、 半年度报告中定期披露其余额及风险敞口 ；
（二） 本行与关联法人发生的交易金额在人民币300万元 （含） 以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5% （含） 以上的关联交易 ， 应当及时披露。
（三） 交易金额在人民币3000万元 （含） 以上 ， 且占本行最近一期经审计净资产绝对值1% （含） 以上的关联交易 ， 应当提交董事会审议， 并及时披露。
（四） 交易金额在人民币3000万元 （含） 以上 ， 且占本行最近一期经审计净资产绝对值5% （含） 以上的关联交易 （本行受赠现金资产、 单纯减免本行义务的债务除外） ， 应当提交股东大会审议， 并及时披露。
（五） 本行与关联方发生“提供担保以外的财务资助”、 “委托理财”等关联交易时 ， 应当以发生额作为披露的计算标准 ， 并按交易类别在连续十二个月 内累计计算。 其他关联交易 ， 按照下列标准在连续十二个月 内累计计算 ： 一是与同一关联方进行的交易 ； 二是与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易 。
同一关联方 ， 包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的 ， 或相互存在股权控制关系 ； 以及由 同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行审议和披露等相关义务的 ， 不再纳入相关的累计计算范围 。
（六） 本行与关联方共同 出资设立公司 ， 应当以本行的出资额作为交易金额。
第二十三条 香港联交所规定的部分豁免的关连交易应当遵守有关申报、 公告及董事会批准的规定 ； 部分豁免的持续关连交易应当遵守有关申报、 年度审核、公告及董事会批准的规定。
香港联交所规定的非豁免的关连交易应当遵守有关申报、 公告及独立股东批准的规定 ， 非豁免的持续关连交易应当遵守有关申报、 年度审核、 公告及独立股东批准的规定。
第二十四条 如有连串香港联交所规定的关连交易全部在同一个12个月 期内进行或完成或有关交易互相关联 ， 本行应将该等交易合并计算 ， 并视作一项交易处理。 在这些情况下 ， 本行须遵守该等关连交易合计后所属交易类别的有关规定。 如关连交易属连串资产收购 ， 而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动 ，该合并计算期将会是24个月 。 本行在判断是否将关连交易合并计算时 ， 根据香港联交所规定 ， 考虑的 因素应包括该等交易是否 ：
（一） 与同一关连方 （或与互相有关连的人士） 发生的连串关连交易 ；
（二） 涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益 ；
（三） 涉及收购或出售一项资产的组成部分 ； 或
（四） 合共导致本行大量参与一项新的业务。
本行应按香港联交所的要求将所有与 同一关连方进行的持续关连交易合并计算 ， 以决定合计后之交易所属的类别。
第二十五条 为关联方提供 日 常经营范围以外担保的 ， 不论数额大小 ， 均应当在董事会审议通过后及时披露 ， 并提交股东大会审议。
第二十六条 本行应按照相关监管规定以及 《企业会计准则》、 《国际财务报告准则》 的要求 ， 确定关联交易的披露内容 ， 并按照规定及时向监管部门提供相关材料。
第七章 关联交易的审议与披露、 报告程序
第二十七条 与银保监会定义的关联方发生的关联交易 ：
（一） 一般关联交易按照本行内部授权程序审批 ， 并报董事会关联交易控制委员会备案。
（二） 重大关联交易 由董事会关联交易控制委员会审查 ， 董事会关联交易控制委员会通过的重大关联交易 ， 提交董事会批准 ； 董事会关联交易控制委员会否决的重大关联交易 ， 提交董事会备案。
独立董事应当对重大关联交易 的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
（三） 重大关联交易应当在批准之 日起十个工作 日 内 由董事会办公室报告监事会 ， 同时报告银保监会。
（四） 与本行董事、 高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之 日起十个工作 日 内 由董事会办公室报告监事会。
（五） 本行不得向关联方发放无担保贷款。
（六） 本行不得为关联方的融资行为提供担保 ， 但关联方以银行存单、 国债提供足额反担保的除外。
（七） 本行向关联方提供授信发生损失的 ， 在二年内不得再向该关联方提供授信 ， 但为减少该授信的损失 ， 经本行董事会批准的除外。
（八） 与关联方的一笔关联交易被否决后 ， 在六个月 内不得就同一内容的关联交易进行审议。
（九） 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10% ； 对一个关联法人或其他组织所在集团客户 的授信余额总数不得超过本行资本净额的15% ； 对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。
计算授信余额时 ， 可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
（十） 本行对主要股东或其控股股东、 实际控制人、 关联方、 一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%。 本行对单个主要股东及其控股股东、 实际控制人、 关联方、 一致行动人、 最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%。
前款中的授信 ， 包括贷款 （含贸易融资） 、 票据承兑和贴现、 透支、 债券投资、 特定 目 的载体投资、 开立信用证、 保理、 担保、 贷款承诺 ， 以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。 其中 ， 本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
（十一） 本行与主要股东或其控股股东、 实际控制人、 关联方、 一致行动人、最终受益人发生自 用动产与不动产买卖或租赁 ； 信贷资产买卖 ； 抵债资产的接收和处置 ； 信用增值、 信用评估、 资产评估、 法律、 信息、 技术和基础设施等服务交易 ； 委托或受托销售以及其他交易的 ， 应当遵守法律法规和银保监会有关规定 ，并按照商业原则进行 ， 不应优于对非关联方同类交易条件 ， 防止风险传染和利益输送。
（十二） 本行接受银保监会根据本行的关联交易风险状况 ， 缩减对一个或全部关联方授信余额占本行资本净额的 比例的意见。
第二十八条 与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易 ：
（一） 对于应当披露的关联交易 ， 应当事前取得独立董事认可该交易的书面文件后 ， 按照本行内部授权程序审批 ， 并报董事会关联交易控制委员会备案。 独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
（二） 对于应当提交董事会审议的关联交易 ， 应当事前取得独立董事认可该交易的书面文件 ， 由董事会关联交易控制委员会通过后 ， 提交董事会批准 ； 董事会关联交易控制委员会否决的关联交易 ， 提交董事会备案。 独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
（三） 对于应当提交股东大会审议的关联交易 ， 除履行本条第 （二） 项规定程序外 ， 本行应按证监会、 上海证券交易所的相关规定提供具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 按照上海证券交易所的相关规定属于与 日 常经营相关的关联交易 ， 其所涉及的交易标的 ， 可以不进行审计或者评估。
拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易 ， 本行除公告溢价原因外 ， 应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式 ， 并提供拟购买资产的经具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告。 如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为定价依据的 ， 应在年报中披露实际盈利数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见。 关联交易控制委员会应当对上述关联交易发表意见。
（四） 本行与关联方因一方参与公开招标、 公开拍卖等行为所导致的关联交易 ， 本行可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（五） 本行与关联人共同 出资设立公司达到第二十二条第 （四） 项规定标准的 ， 如果所有出资方均全部以现金出资 ， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司 的股权比例的 ， 可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
（六） 本行与关联方进行的下述交易 ， 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 ：
1 、 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种 ；
2、 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种 ；
3、 一方依据另一方股东大会决议领取股息、 红利或者报酬 ；
4、 上海证券交易所认定的其他交易 。
（七） 关联人向本行提供财务资助 ， 财务资助的利率水平不高于中 国人民银行规定的 同期贷款基准利率 ， 且本行对该项财务资助无相应抵押或担保的 ， 本行可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向本行提供担保 ， 且本行未提供反担保的 ， 参照上款规定执行。
（八） 同一 自然人同时担任本行和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的 ， 该法人或组织与本行进行交易 ， 本行可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（九） 本行拟披露的关联交易存在上海证券交易所 《股票上市规则》 规定的暂缓、 豁免情形的 ， 可以按照本行相关规定暂缓、 豁免信息披露。
第二十九条 与香港联交所定义的关连方发生的关连交易 ：
（一） 完全豁免的关连交易及完全豁免的持续关连交易按照本行内部授权程序审批 ， 并报董事会关连交易控制委员会备案。
（二） 部分豁免的关连交易及部分豁免的持续关连交易提交董事会审批 ， 按照本办法第二十七条重大关连交易的审议程序进行 ， 并按照联交所 《上市规则》的规定履行申报、 年度审核 （如适用 ） 及公告程序。
（三） 非豁免的关连交易及非豁免的持续关连交易提交股东大会审批。 在提交股东大会审批前 ， 独立董事委员会应就有关交易或安排的条款是否公平合理、是否在本行的 日 常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、 有关交易或安排是否符合本行及本行股东整体利益以及如何就有关交易或安排表决而向股东给予意见； 并且由本行委任的为香港联交所接受的独立财务顾问 ， 就有关交易或安排的条款是否公平合理、 是否在本行的 日 常业务中按一般商务条款或更佳条款进行 ，以及有关交易或安排是否符合本行及本行股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议， 并就股东该如何表决而给予意见。 本行将按照联交所 《上市规则》的规定履行申报及公告、 股东通函、 独立股东批准及其他相关程序。
第三十条 本行不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信。
第三十一条 本行董事会、 董事会关联交易控制委员会、 独立董事对关联交易进行审议或发表意见时 ， 与该关联交易有关联关系的董事 （以下简称“关联董事”） 应当 回避 ， 也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 ：
（一） 为交易对方 ；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人 ；
（三） 在交易对方任职 ， 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职 ；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的近亲属 ；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、 监事或高级管理人员的近亲属 ；
（六） 监管机构或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 对于需经股东大会审议的关联交易 ， 与该关联交易有关联关系的股东 （以下简称“关联股东”） 在审议时应当 回避 ， 不参与投票表决 ， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东 ：
（一） 为交易对方 ；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人 ；
（三） 被交易对方直接或者间接控制 ；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制 ；
（五） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 ；
（六） 监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。
第三十三条 关联董事、 关联股东的 回避和表决程序按照监管机构的规定以及本行 《章程》 等制度的有关要求执行。
第八章 关联交易的执行
第三十四条 业务发生机构应当按照审批条件在授权范围 内与交易对方签订书面协议。
关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、 定价原则和依据、 交易总量或明确的具体的确定方法、 付款时间和方式、 协议生效条件、 生效时间和履行期限等主要条款。
任何个人只能代表一方签署协议。
第三十五条 关联交易协议在执行中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的 ， 业务发生机构应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。
第三十六条 与关联方签订日 常关联交易协议期限超过三年的 ， 应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十七条 与香港联交所定义的关连方发生部分豁免的关连交易 、 非豁免的关连交易 、 部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易 ， 交易发生机构必须与交易对方就该关连交易或持续关连交易订立书面协议。 持续关连交易的书面协议须列出须付款项的计算基准。 协议期限必须固定以及反映一般商务条款或更佳条款； 除特别情况外 ， 协议期限不得超过三年。 特别情况仅指合约年期因交易性质所限而必须超过三年的情况 ； 在该等情况下 ， 独立财务顾问将需解释为何须较长的协议期限 ， 并确认有关合约的期限合乎业内该类合约的一般处理方法。交易发生机构还应当就每项持续关连交易确定一个最高全年交易金额 ， 并明确交易金额的计算基准 ， 本行须披露其计算基准。
第三十八条 关联交易应以市场价格为依据 ， 以不优于非关联方同类交易为原则 ， 按照本行相关业务管理办法中的定价方法进行定价。
第三十九条 向关联方提供授信后 ， 应按照本行授信后管理规定进行授信后管理工作 ， 监测和控制风险。
第四十条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。
第四十一条 业务发生机构或者客户管理机构应当注意收集、 核实交易对方的股东、 实际控制人、 股权投资情况等与关联交易管理有关的信息。
第九章 关联交易的监督
第四十二条 本行董事会应当 向年度股东大会就关联交易管理制度的执行情况、 董事会关联交易控制委员会的运作情况 ， 以及当年发生关联交易情况作出专项报告并披露。
关联交易情况包括 ： 关联方、 交易类型、 交易金额及标的、 交易价格及定价方式、 交易收益与损失、 关联方在交易 中所占权益的性质及比重等。
第四十三条 部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易还应当遵守年度审核的规定,本行的独立董事每年均须审核该等持续关连交易 ， 并在年度报告及帐目 中确认 ：
(一) 该等交易属本行的 日 常业务 ；
(二) 该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行 ；
(三) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行 ， 而交易条款公平合理 ， 并且符合本行股东的整体利益。
第四十四条 本行应当遵循联交所 《上市规则》 的规定 ， 对于部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关连交易 ， 审计师每年均须致函本行董事会 （函件副本须于本行年度报告付印前至少十个工作 日送交香港联交所） ， 确认如下事项 ：
（一） 该等交易经本行董事会审批 ；
（二） 若涉及由本行提供货物或服务 ， 则交易遵循了本行的定价政策 ；
（三） 该等交易是根据有关交易的协议条款进行 ； 及
（四） 该等交易并未超出之前公告或通函披露的上限。
第四十五条 本行审计部应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计 ， 并将审计结果报本行董事会和监事会。
第四十六条 本行应当按季向银保监会报送关联交易情况报告。
第十章 罚则
第四十七条 相关人员和机构有下列情形之一 ， 董事会应责令其限期改正 ；逾期不改正或者情节严重的 ， 以及违反本办法其他规定的 ， 按照监管部门有关规定进行相应处罚 ：
（一） 未按本办法第七条至第九条规定报告的 ；
（二） 未按本办法第十条规定承诺的 ；
（三） 做出虚假或有重大遗漏的报告的 ；
（四） 未按本办法第三十一条至第三十三条回避的 ；
（五） 独立董事未按本办法第二十七条至第二十九条规定发表书面意见的 。
第四十八条 本行其他员工违反本办法规定的 ， 董事会和高级管理人员应责令其限期改正 ， 并按照监管部门有关规定和 《中 国光大银行问责管理暂行办法》进行责任追究 ； 构成犯罪的 ， 依法追究刑事责任。
第十一章 附则
第四十九条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额。
本办法中的“净资产”是指归属于本行普通股股东的期末净资产 ， 不包括少数股东权益金额。
本办法中的“及时”是指自起算 日起或者触及披露时点的两个交易 日 内 。
第五十条 本办法所称独立股东是指在股东大会上就某项关连交易进行表决时不须放弃表决权的本行股东。
本办法所称附属公司包括 ： （一） 本行持有过半数已发行股本或者控制过半数表决权资本的公司 ； （二） 本行控制董事会过半数董事的公司 ； （三） 根据适用的企业会计准则以附属公司 的身份在或将在本行经审计的财务报告中被合并计算的法人。
本办法所称附属公司层面的关连方是指仅因其与本行一家或多家附属公司有关系而成为关连方的人士。
第五十一条 法律、 法规、 规章、 规范性文件和监管部门的有关监管要求以及本行 《章程》 规定与非关联方发生的特定交易参照关联交易管理的 ， 按照本办法有关规定执行。
第五十二条 本办法未尽事宜 ， 按国家有关法律、 法规、 规章、 规范性文件、本行证券上市地证券监督管理机构和本行 《章程》 的规定执行 ； 本办法如与国家日 后颁布的法律、 法规、 规章、 规范性文件或经合法程序修改后的本行 《章程》相抵触时 ， 按国家有关法律、 法规、 规章、 规范性文件和本行 《章程》 的规定执行 ， 并及时修订本办法 ， 报董事会审议通过 ； 本行在本办法生效之前制定的除本行 《章程》 之外的相关制度中涉及关联方和关联交易 内容的 ， 如与本办法相抵触 ，以本办法为准。
第五十三条 本行可以根据本办法 ， 制定关联方和关联交易管理的具体实施细则 ， 报董事会关联交易控制委员会备案。
第五十四条 本办法由本行董事会负责解释和修订。
第五十五条 本办法 自本行董事会审议通过之 日起生效并实施。
附件 ：
1 、 相关监管要求定义的关联方
2、 相关监管要求定义的关联交易附件1 ：
相关监管要求定义的关联方
一、 银保监会定义的关联方
银保监会定义的关联方包括 《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和 《商业银行股权管理暂行办法》 定义的关联方。
（一） 《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》 定义的关联方如下 ：
第六条 商业银行的关联方包括关联自然人、 法人或其他组织。
第七条 商业银行的关联自然人包括 ：
(一) 商业银行的 内部人 ；
(二) 商业银行的主要自然人股东 ；
(三) 商业银行的 内部人和主要自然人股东的近亲属 ；
(四) 商业银行的关联法人或其他组织的控股 自 然人股东、 董事、 关键管理人员 ， 本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的 内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、 间接、 共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
(五) 对商业银行有重大影响的其他自然人。
本办法所称商业银行的 内部人包括商业银行的董事、 总行和分行的高级管理人员、 有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。
本办法所称主要 自 然人股东是指持有或控制商业银行 5%以上股份或表决权的 自然人股东。 自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。
本办法所称近亲属包括父母、 配偶、 兄弟姐妹及其配偶、 成年子女及其配偶、配偶的父母、 配偶的兄弟姐妹及其配偶、 父母的兄弟姐妹及其配偶、 父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括 ：
(一) 商业银行的主要非 自然人股东 ；
(二) 与商业银行同受某一企业直接、 间接控制的法人或其他组织；
(三) 商业银行的 内部人与主要 自 然人股东及其近亲属直接、 间接、 共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
(四) 其他可直接、 间接、 共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织。
本办法所称主要非 自然人股东是指能够直接、 间接、 共同持有或控制商业银行 5%以上股份或表决权的非 自然人股东。
本办法所指法人或其他组织不包括商业银行。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司 。
第九条 本办法所称控制是指有权决定商业银行、 法人或其他组织的人事、
财务和经营决策 ， 并可据以从其经营活动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时 ， 对某项经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、 法人或其他组织的人事、 财务和经营决策 ， 但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
第十条 与商业银行关联方签署协议、 作出安排 ， 生效后符合前述关联方条件的 自然人、 法人或其他组织视为商业银行的关联方。
第十一条 自然人、 法人或其他组织因对商业银行有影响 ， 与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原则 ， 有失公允 ， 并可据以从交易 中获取利益 ， 给商业银行造成损失的 ， 商业银行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第十七条 中 国银行业监督管理委员会有权依法认定商业银行的关联 自 然人、 法人或其他组织。
第四十四条 本办法中的“以上”不含本数 ， “以下”含本数。
（二） 《商业银行股权管理暂行办法》 定义的关联方如下 ：
第九条 商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权， 或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响” ， 包括但不限于向商业银行派驻董事、 监事或高级管理人员 ， 通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理 ， 准确识别关联方 ， 严格落实关联交易审批制度和信息披露制度 ， 及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。
商业银行应当按照穿透原则将主要股东2及其控股股东3 实际控制人4 关联 、 、
方5 一致行动人6 最终受益人7作为 自 身的关联方进行管理 、 、 。 二、 证监会 《上市公司信息披露管理办法》 定义的关联方如下 ：
第七十一条 (三)关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人 ， 为上市公司的关联法人 ：
1. 直接或者间接地控制上市公司的法人 ；
2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司 以外的法人 ；
3. 关联自 然人直接或者间接控制的、 或者担任董事、 高级管理人员的 ， 除上市公司及其控股子公司 以外的法人 ；
4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人 ；
5. 在过去 12 个月 内或者根据相关协议安排在未来12 月 内 ， 存在上述情形之一的 ；
6. 证监会、 证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系 ， 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的 自然人 ， 为上市公司的关联自然人 ：
1. 直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的 自然人 ；
2. 上市公司董事、 监事及高级管理人员 ；
3. 直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、 监事及高级管理人员 ；
4. 上述第 1 、 2 项所述人士的关系密切的家庭成员 ， 包括配偶、 父母、 年
2 “主要股东” 定义参见 《商业银行股权管理暂行办法》 第九条 。
3 “控股股东” 是指根据 《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条规定 其出资额占有限责任公司资本 ， ，总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。
4 “实际控制人” 是指根据 《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条规定 虽不是公司的股东 但通过 ， ， ，投资关系、 协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。
5 此处 “关联方” 定义是指 《企业会计准则第36号——关联方披露》 中规定的关联方 参见 《商业银行股 ，
权管理暂行办法》 第五十六条第 （三） 项。
6 “一致行动” 是指投资者通过协议 其他安排 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表 ， 、 ，决权数量的行为或者事实。 达成一致行动的相关投资者， 为一致行动人。
7 “最终受益人” 是指实际享有商业银行股权收益的人 ， 。
满18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶 ， 配偶的父母、 兄弟姐妹 ， 子女配偶的父母 ；
5. 在过去 12 个月 内或者根据相关协议安排在未来12 个月 内 ， 存在上述情形之一的 ；
6. 证监会、 证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系 ， 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的 自然人。
三、 《上海证券交易所股票上市规则》 及 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 定义的关联方如下 ：
《上海证券交易所股票上市规则》 定义的关联方 ：
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3具有以下情形之一的法人 ， 为上市公司的关联法人 ：
(一) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；
(三) 由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的 ， 或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；
(四) 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(五) 证监会、 本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系 ， 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的 ，不因此而形成关联关系 ， 但该法人的法定代表人、 总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的 自然人 ， 为上市公司的关联自然人 ：
(一) 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的 自然人 ；
(二) 上市公司董事、 监事和高级管理人员 ；
(三) 第 10.1.3 条第(一)项所列法人的董事、 监事和高级管理人员 ；
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员 ， 包括配偶、
年满18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母 ；
(五) 证监会、 本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系 ， 可能导致上市公司利益对其倾斜的 自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自 然人 ， 视同 为上市公司的关联人 ：
(一) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排 ， 在协议或者安排生效后 ， 或在未来十二个月 内 ， 将具有第10.1.3 条或者第 10.1.5条规定的情形之一 ；
(二) 过去十二个月 内 ， 曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一。
18.3 本办法所称“以上” ， “以内”含本数。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 定义的关联方 ：
第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织， 为上市公司的关联法人 ：
（一） 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第 （一） 项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；
（三） 由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的 ， 或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；
（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系 ， 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织， 包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第九条 上市公司与前条第 （二） 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的 ， 不因此而形成关联关系 ， 但该主体的法定代表人、 总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的 自然人 ， 为上市公司的关联自然人 ：
（一） 直接或间接持有上市公司5％以上股份的 自然人 ；
（二） 上市公司董事、 监事和高级管理人员 ；
（三） 第八条第 （一） 项所列关联法人的董事、 监事和高级管理人员 ；
（四） 本条第 （一） 项和第 （二） 项所述人士的关系密切的家庭成员 ；
（五） 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系 ， 可能导致上市公司利益对其倾斜的 自然人 ， 包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的 自然人等。
第十一条 具有以下情形之一的法人、 其他组织或者自然人 ， 视同上市公司的关联人 ：
（一） 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排 ， 在协议或者安排生效后 ， 或在未来十二个月 内 ， 将具有第八条或者第十条规定的情形之一 ；
（二） 过去十二个月 内 ， 曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
四、 香港联交所 《上市规则》 定义的关连方如下 ：
（一） 第14 章的有关规定
14.04 （6） 「上市发行人」 是指其证券已在主板上市的公司或其他法人 ，包括上市预托证券所代表股份所属的公司 ； 除文意另有所指外 ， 也包括其附属公司 。
（二） 第14A 章的有关规定
14A.07 「关连人士」 指 ：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、 最高行政人员或主要股东 ；
(2) 过去12个月 曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士 ；
(3) 中 国发行人或其任何附属公司的监事 ；
(4) 任何上述人士的联系人 ；
(5) 关连附属公司 ； 或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
14A.08 若上市发行人属根据 《上市规则》 第二十一章上市的投资公司 ， 其关连人士亦包括投资经理、 投资顾问或保管人 （或上述任何人士的任何关连人士） 。
例外情况
14A.09 《上市规则》 第14A.07(1)至(3)条并不包括上市发行人旗下非重大附属公司的董事、 最高行政人员、 主要股东或监事。 就此而言 ：
(1) 「非重大附属公司 」 指一家附属公司 ， 其总资产、 盈利及收益相较 于上市发行人集团而言均符合以下条件 ：
(a) 最近三个财政年度 （或如涉及的财政年度少于三年 ， 则 由该附属公 司注册或成立 日 开始计算） 的有关百分比率每年均少于10% ； 或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于5% ；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连 ， 本交易所会将该等附属公司的总资产、 盈利及收益合计 ， 以决定它们综合起 来是否属上市发行人的 「非重大附属公司 」 ； 及
(3) 计算相关的百分比率时 ， 该等附属公司 100%的总资产、 盈利及收益 会用作为计算基准。 若计算出来的百分比率出现异常结果 ， 本交易所或不予 理会有关计算 ， 而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。
14A.10 本交易所一般不会将中 国政府机关视为关连人士 。 本交易所或会要求上市发行人解释其与某个中 国政府机关之间的关系 ， 以及不应将该政府机关视为关连人士之理由 。 若本交易所决定该中 国政府机关应被视为关连人士 ， 上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。
14A.11 就预托证券上市而言 ， 以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视为 ：
(1) 预托证券持有人的联系人 ； 或
(2) 上市发行人的主要股东或控股股东。
联系人的定义
14A.12 《上市规则》 第14A.07(1)、 (2)或(3)条所述的关连人士之 「联系人」 （如关连人士是个人） 包括 ：
(1) (a) 其配偶 ； 其本人 （或其配偶） 未满18岁的 （亲生或领养） 子女或 继子女 （各称 「直系家属」） ；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人 （或如属全权信托 ， 以其所知是全 权托管的对象） 的任何信托中 ， 具有受托人身份的受托人 （该信托不包括为 广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划 ， 而关连人士于该 计划的合计权益少于30%） （「受托人」） ； 或
(c) 其本人、 其直系家属及╱或受托人 （个别或共同 ） 直接或间接持有 的30%受控公司 ， 或该公司旗下任何附属公司 ； 或
(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士 ， 或其子女、 继子女、 父母、 继父母、 兄弟、 继兄弟、 姊妹或继姊妹 （各称 「家属」） ； 或
(b) 由 家属 （个别或共同） 直接或间接持有或由 家属连同其本人、 其直 系家属及╱或受托人持有 占多数控制权的公司 ， 或该公司旗下任何附属公 司 。
14A.13 《上市规则》 第14A.07(1)、 (2)或(3)条所述的关连人士之 「联系人」 （如关连人士是公司） 包括 ：
(1) 其附属公司或控股公司 ， 或该控股公司的 同系附属公司 ；
(2) 以该公司为受益人 （或如属全权信托 ， 以其所知是全权托管的对象） 的任何信托中 ， 具有受托人身份的受托人 （「受托人」） ； 或
(3) 该公司 、 以上第(1)段所述的公司及╱或受托人 （个别或共同） 直接 或间接持有的30%受控公司 ， 或该30%受控公司旗下任何附属公司 。
14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外 ， 他们╱它们另行持有该公司的权益合计少于10% ， 该公司不会被视作该名人士的联系人。
14A.15 仅就中 国发行人而言 ， 若符合以下情况 ， 一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司 （不论该合营公司是否属独立法人） 的任何合营伙伴 ：
(1) 该人士 （个人） 、 其直系家属及╱或受托人 ； 或
(2) 该人士 （公司） 、 其任何附属公司 、 控股公司或控股公司的 同系附属 公司及╱或受托人 ，
共同直接或间接持有该合营公司 的 出缴资本或资产或根据合同应 占合 营公司的盈利或其他收益30% （或中 国法律规定的其他百分比 ， 而该百分比 是触发进行强制性公开要约 ， 或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数 额） 或以上的权益。
关连附属公司的定义
14A.16 「关连附属公司 」 指 ：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司 ： 即发行人层面的 关连人士可在该附属公司 的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决 权； 该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间 接权益 ； 或
(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司 。
14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士 ， 纯粹是因为 它们 同是某关连附属公司旗下的附属公司 ， 则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易 。
14A.18 若出现下列情况 ， 上市发行人的附属公司则不是关连人士 ：
(1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有 ； 或
(2) 该附属公司符合关连人士的定义 ， 纯粹因为它是 ：
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东 ； 或
(b) 发行人旗下任何附属公司的董事 （或过去12个月 曾任董事的人士） 、 最高行政人员、 主要股东或监事等人之联系人。
「视作关连人士」
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20 「视作关连人士」 包括下列人士 ：
(1) 该人士 已进行或拟进行下列事项 ：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易 ； 及
(b) 就交易与 《上市规则》 第14A.07(1)、 (2)或(3)条所述的关连人士达成 协议、 安排、 谅解或承诺 （不论正式或非正式 ， 亦不论明示或默示） ； 及
(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。
14A.21 「视作关连人士」 亦包括 ：
(1) 下列人士 ：
(a) 《上市规则》 第14A.07(1)、 (2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、 子 女的配偶、 兄弟姊妹的配偶、 配偶的兄弟姊妹、 祖父母、 外祖父母、 孙及外 孙、 父母的兄弟姊妹及其配偶、 堂兄弟姊妹、 表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女
（各称 「亲属」） ； 或
(b) 由亲属 （个别或共同） 直接或间接持有或由亲属连同 《上市规则》 第14A.07(1)、 (2)或(3)条所述的关连人士、 受托人、 其直系家属及╱或家属 共同持有的 占多数控制权的公司 ， 或该占多数控制权的公司旗下任何附属公 司 ； 及
(2) 该人士与关连人士之间的联系 ， 令本交易所认为建议交易应受关连 交易规则所规管。
14A.22 若上市发行人拟与 《上市规则》 第14A.20(1)或14A.21(1)条所述的人士进行任何交易 （除获豁免遵守所有关连交易规定外） ， 一概必须通知本交易所。上市发行人必须向本交易所提供数据 ， 以证明该交易应否遵守关连交易规定。
（三） 第19A 章的有关规定
根据 《上市规则》 第19A.19 条 ， 就第十四A 章的关连交易规定而言 ， 本交易所可不时决定某些人士或实体应被视为 中 国发行人的关连人士。
（四） 第1章的有关规定
1.01 在本册内 ， 除文意另有所指外 ， 下列词语具有如下意义 ：
“主要股东”就某公司而言 ， 指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十或以上表决权的人士 （包括预托证券持有人） 。
但不论任何时候 ， 存管人均不会纯粹因为其为预托证券持有人的利益持有发行人股份而被视为主要股东。
附注： 就第十四A章而言， 本定义须按第14A.29条作出修订。
五、 《企业会计准则第36号—关联方披露》 定义的关联方如下 ：
第三条 一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响 ， 以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的 ， 构成关联方。
控制 ， 是指有权决定一个企业的财务和经营政策 ， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制 ， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制 ， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响 ， 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力 ， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方 ：
(一) 该企业的母公司 。
(二) 该企业的子公司 。
(三) 与该企业受同一母公司控制的其他企业。
(四) 对该企业实施共同控制的投资方。
(五) 对该企业施加重大影响的投资方。
(六) 该企业的合营企业。
(七) 该企业的联营企业。
(八) 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 主要投资者个人 ， 是指能够控制、 共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
(九) 该企业或其母公司 的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 关键管理人员 ， 是指有权力并负责计划、 指挥和控制企业活动的人员。 与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员 ， 是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
(十) 该企业主要投资者个人、 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方 ， 不构成企业的关联方 ：
(一) 与该企业发生 日 常往来的资金提供者、 公用事业部门、 政府部门和机构。
(二) 与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户 、 供应商、 特许商、 经销商或代理商。
(三) 与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同 受国 家控制而不存在其他关联方关系的企业 ， 不构成关联方。
六、 《国际会计准则第24 号—关联方披露》 定义的关联方如下 ：
9.本准则使用的下列术语 ， 其含义为 ：
关联方是指与财务报告的准备主体 （以下简称“报告主体”） 有关联的个人或实体。
（a） 个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联 ，
如果 ：
（i） 控制或共同控制了报告主体；
（ii） 对报告主体有重大影响 ； 或
（iii） 是报告主体或其母公司的关键管理人员。
（b） 某一实体与报告主体有关联 ， 如果满足下列条件之一 ：
（i） 该实体和报告主体是同一集团的成员 （这意味着母公司 、 子公司和同级子公司相互关联） ；
（ii） 一方是另一方的联营企业或者合营企业 （或者是另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业） ；
（iii） 双方同是第三方的合营企业 ；
（iv） 一方是第三方的合营企业 ， 另一方是第三方的联营企业 ；
（v） 该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员福利而设的离职后福利计划。 如果报告主体本身为离职后福利计划 ， 发起人与报告主体也互相关联。
（vi） 该实体被 （a） 项提及的个人控制或共同控制 ；
（vii） （a） (i)项提及的个人对该实体可施加重大影响 ， 或者是该实体 （或该实体的母公司） 的关键管理人员。
与个人关系密切的家庭成员 ， 指个人在与主体进行交易时 ， 预计可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 他们可能包括 ：
（1） 该个人的子女、 配偶或生活伴侣 ；
（2） 该个人配偶或生活伴侣的子女 ； 以及
（3） 依靠该个人或其配偶、 生活伴侣生活的人。
离职后福利 ， 诸如养老金、 其他退休福利、 离职后人寿保险、 以及离职后医疗保障 ；
控制 ， 指为 了从主体的活动 中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力 。
共同控制 ， 指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。
关键管理人员 ， 指直接或间接地有权并负责计划、 指挥和控制主体活动的人员 ， 包括该主体的所有董事 （无论执行董事或非执行董事） 。
重大影响 ， 指参与主体财务和经营政策的决定 ， 但不控制这些政策的权力 。可以通过持股、 章程或协议来获得重大影响。
政府 ， 包括地方性、 全国性或国际性的政府机构、 代理处及其类似机构。
与政府有关联的实体 ， 是指被政府控制、 共同控制或有重大影响的实体。
10.在考虑各种可能的关联方关系时 ， 应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。
11.在本准则中 ， 下列情形不是关联方 ：
（1） 两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员 ， 或者仅因为一个实体的一位关键管理人员对另一实体有重大影响 ；
（2） 仅共享合营企业控制权的两个合营者。
（3） 仅出于与主体间正常往来的 ：
①资金提供者 ，
②工会 ，
③公用事业 ， 以及
④对报告主体无控制、 共同控制或重大影响的政府部门和机构 ， （即使他们可能影响主体的行动 自 由或参与其决策过程） 。
（4） 仅出于经济依赖性 ， 而与主体发生大量业务往来的客户、 供应商、 特许商、 分销商或普通代理商。
12.在关联方的定义中 ， 联营企业包括该联营企业的子公司 ， 合营企业包括该合营企业的子公司 。 因此 ， 例如 ， 联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联。
附件2 ：
相关监管要求定义的关联交易
一、 银保监会定义的关联交易
银保监会定义的关联交易包括 《商业银行与 内部人和股东关联交易管理办法》 和 《商业银行股权管理暂行办法》 定义的关联交易 。
（一） 《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》 定义的关联交易如下 ：
第十八条 商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项 ：
(一) 授信 ；
(二) 资产转移 ；
(三) 提供服务 ；
(四) 中 国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易 。
第十九条 授信是指商业银行向客户直接提供资金支持 ， 或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、 支付责任做出保证 ， 包括贷款、 贷款承诺、 承兑、贴现、 证券回购、 贸易融资、 保理、 信用证、 保函、 透支、 拆借、 担保等表内外业务。
第二十条 资产转移是指商业银行的 自 用动产与不动产的买卖、 信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。
第二十一条 提供服务是指向商业银行提供信用评估、 资产评估、 审计、 法律等服务。
（二） 《商业银行股权管理暂行办法》 定义的关联交易如下 ：
第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、 实际控制人、 关联方、 一致行动人、 最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。 商业银行对单个主要股东及其控股股东、 实际控制人、 关联方、 一致行动人、 最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。
前款中的授信 ， 包括贷款 （含贸易融资） 、 票据承兑和贴现、 透支、 债券投资、 特定 目 的载体投资、 开立信用证、 保理、 担保、 贷款承诺 ， 以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。 其中 ， 商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。
二、 证监会 《上市公司信息披露管理办法》 定义的关联交易如下 ：
第七十一条 本办法下列用语的含义 ：
(三)上市公司的关联交易 ， 是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
三、 证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》 定义的关联交易如下 ：
第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、 信贷承诺、 证券回购、 拆借、 担保、 债券投资等表内、 外业务 ， 资产转移和向商业银行提供服务等交易 。
四、 《上海证券交易所股票上市规则》 定义的关联交易如下 ：
10.1.1 上市公司的关联交易 ， 是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项 ， 包括以下交易 ：
(一) 第 9.1 条规定的交易事项 ；
(二) 购买原材料、 燃料、 动力 ；
(三) 销售产品、 商品 ；
(四) 提供或者接受劳务 ；
(五) 委托或者受托销售 ；
(六) 在关联方财务公司存贷款；
(七) 与关联方共同投资 ；
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
9.1 本章所称“交易”包括下列事项 ：
(一) 购买或者出售资产 ；
(二) 对外投资(含委托理财、 委托贷款等) ；
(三) 提供财务资助 ；
(四) 提供担保 ；
(五) 租入或者租出资产 ；
(六) 委托或者受托管理资产和业务 ；
(七) 赠与或者受赠资产 ；
(八) 债权、 债务重组 ；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项 目 ；
(十一) 上交所认定的其他交易 。
上述购买或者出售资产 ， 不包括购买原材料、 燃料和动力 ， 以及出售产品、商品等与 日 常经营相关的资产购买或者出售行为 ， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为 ， 仍包括在内 。
五、 香港联交所 《上市规则》 定义的关连交易如下 ：
（一） 关连交易的定义
甚么是关连交易
14A.23 关连交易指与关连人士进行的交易 ， 以及与第三方进行的指定类别交易 ， 而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。 有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易 。
14A.24 「交易 」 包括资本性质和收益性质的交易 ， 不论该交易是否在上市发行人集团的 日 常业务中进行。 这包括以下类别的交易 ：
(1) 上市发行人集团购入或出售资产 ， 包括视作出售事项 ；
(2) (a) 上市发行人集团授出、 接受、 行使、 转让或终止一项选择权， 以 购入或出售资产 ， 又或认购证券 ； 或
注： 若按原来签订的协议条款终止一项选择权， 而上市发行人集团对 终止一事并无酌情权， 则终止选择权并不属一项交易。
(b) 上市发行人集团决定不行使选择权， 以购入或出售资产 ， 又或认购 证券 ；
(3) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租 ；
(4) 作出赔偿保证 ， 或提供或接受财务资助。 「财务资助」 包括授予信贷、 借出款项 ， 或就贷款作出赔偿保证、 担保或抵押 ；
(5) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司 （如以合伙或以公司成 立） 或进行任何其他形式的合营安排 ；
(6) 发行上市发行人或其附属公司的新证券 ；
(7) 提供、 接受或共用服务 ； 或
(8) 购入或提供原材料、 半制成品及╱或制成品。
与关连人士的交易
14A.25 上市发行人集团与关连人士之间的任何交易均属关连交易 。
与第三方的交易
14A.26 不论上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助 ， 又或是接受共同持有的实体提供的财务资助 ， 均属关连交易 。
14A.27 「共同持有的实体」 指一家公司 ， 其股东包括以下人士 ：
(1) 上市发行人集团成员 ； 及
(2) 任何发行人层面的关连人士 ， 而该 （等） 人士可在该公司股东大会 上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权 ； 该10%水平不包括该 （等） 人士透过上市发行人持有的任何间接权益。
14A.28 上市发行人集团向一名 非关连人士购入某公司 （「 目标公司 」） 的权益 ， 若 目标公司的主要股东属以下人士 ， 该项交易会构成一项关连交易 ：
(1) 该主要股东现时是 （或拟成为） 一名控权人。 「控权人」 指上市发行 人的董事、 最高行政人员或控股股东 ； 或
(2) 该主要股东现时是 （或因交易而将成为） 一名控权人 （或建议中的 控权人） 之联系人。
注： 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上， 购 入目标公司的资产亦属一项关连交易。
14A.29 本交易所或会将控权人及其联系人于 目标公司的权益合并计算 ， 以厘定他们合计后是否属 目标公司的主要股东。
14A.30 若控权人或其联系人 ， 纯粹因为透过上市发行人集团持有 目标公司的间接股权， 而合计后属 目标公司的主要股东 ， 则 《上市规则》 第14A.28条不适用于上市发行人建议中的收购项 目 。
持续关连交易的定义
14A.31 「持续关连交易 」 指涉及提供货物、 服务或财务资助的关连交易 ，该等交易持续或经常发生 ， 并预期会维持一段时间 。 这些交易通常是上市发行人集团在 日 常业务中进行的交易 。
（二） 关连交易规定的豁免
14A.73 关连交易规定的豁免适用于以下类别的交易 ：
(1) 符合最低豁免水平的交易 （《上市规则》 第14A.76条） ；
(2) 财务资助 （《上市规则》 第14A.87至14A.91条） ；
(3) 上市发行人或其附属公司发行新证券 （《上市规则》 第14A.92条） ；
(4) 在证券交易所买卖证券 （《上市规则》 第14A.93条） ；
(5) 上市发行人或其附属公司 回购证券 （《上市规则》 第14A.94条） ；
(6) 董事的服务合约及保险 （《上市规则》 第14A.95及14A.96条） ；
(7) 购买或出售消费品或消费服务 （《上市规则》 第14A.97条） ；
(8) 共用行政管理服务 （《上市规则》 第14A.98条） ；
(9) 与被动投资者的联系人进行交易 （《上市规则》 第14A.99及14A.100 条） ； 及
(10) 与附属公司层面的关连人士进行交易 （《上市规则》 第14A.101条） 。 14A.74 豁免大致分为两类 ： (1)全面豁免遵守股东批准、 年度审阅及所有披露规定 ； 及(2)豁免遵守股东批准规定。
14A.75 本交易所有权指明豁免不适用于个别交易 。
符合最低豁免水平的交易
14A.76 此项豁免适用于按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易 （上市发行人发行新证券除外） 。
(1) 若所有百分比率 （盈利 比率除外） 均符合下列其中一个水平界线规 定 ， 交易将可获得全面豁免 ：
(a) 低于0.1% ；
(b) 低于1% ， 而有关交易之所以属一项关连交易 ， 纯粹因为涉及附属公 司层面的关连人士 ； 或
(c) 低于5% ， 而总代价 （如属财务资助 ， 财务资助的总额连同付予关连 人士或共同持有实体的任何金钱利益） 亦低于300万港元。
(2) 若所有百分比率 （盈利 比率除外） 均符合下列其中一个水平界线规 定 ， 交易将可获得豁免遵守有关通函 （包括独立财务意见） 及股东批准的规 定 ：
(a) 低于5% ； 或
(b) 低于25% ， 而总代价 （如属财务资助 ， 财务资助的总额连同付予关连 人士或共同持有实体的任何金钱利益） 亦低于1,000万港元。
14A.77 《上市规则》 第十四章 （须予公布的交易 ） 所述百分比率的计算方法亦适用于本章的关连交易 ， 惟须符合 《上市规则》 第14A.78至14A.79条所述的修订。
14A.78 如属持续关连交易 ， 上市发行人须以上限作为计算资产比率、 收益比率及代价比率的分子。 如有关交易的协议期限超过一年 ， 有关交易将以协议期内最高的上限作为分类基准。
14A.79 计算涉及选择权的关连交易的百分比率时 ， 以下情况适用 ：
(1) 若上市发行人集团 向 关连人士授予选择权 ， 而上市发行人集团没有 酌情权行使选择权， 有关交易将会如同该选择权已获行使一样而被分类。 计 算百分比率是根据交易代价 （包括选择权的权利金及行使价） 、 相关资产的 价值以及资产应占收益 （见 《上市规则》 第14A.61条所载有关选择权持有人 行使或转让选择权时 ， 又或选择权到期时的披露规定） ；
(2) 如上市发行人集团购入或接受关连人士授予的选择权 ， 而上市发行 人集团有酌情权行使选择权， 有关交易将按上市发行人集团应付的权利金之 金额而被分类。 但如权利金占权利金与行使价之总和的10%或以上 ， 有关交 易将会如同该选择权已被行使一样而被分类 （见 《上市规则》 第14A.79(1 ） 条） ；
(3) 如上市发行人集团行使关连人士授予的选择权， 有关交易以行使价、 相关资产的价值以及该等资产应占收益来分类。 如选择权分多个阶段行使 ， 本交易所或会要求将交易合并计算 ， 并视之为一项交易处理 ；
(4) 如上市发行人集团将关连人士授予的选择权转让予第三者、 终止选 择权或决定不行使选择权：
(a) 上市发行人须将有关交易如 同该选择权已获行使一样分类。 百分比率将按行使价、 相关资产的价值及该等资产应占收益 ， 以及 （如适用 ） 转让选择权的代价 ， 又或上市发行人集团终止选择权时应收或应付的金额来计算 ； 或
(b) 本交易所或会准许上市发行人不理会上述(a)段百分比率的计算结果 ， 并按资产及代价比率将交易分类 ， 而在计算该等百分比率时 ， 则采用 以下两项金额的较高者 ：
(i) （如属上市发行人集团持有的认沽期权） 行使价超过选择权相关资产价值之金额 ， 或 （如属上市发行人集团持有的认购期权） 选择权相关资产价值超过行使价之金额 ； 及
(ii) 上市发行人集团应支付或收取的代价或金额。
上市发行人可以采用这些替代测试， 惟必须有独立专家提供按公认方法编备的资产估值 ， 以及上市发行人的独立非执行董事及独立财务顾问 已确认有关转让、 终止或不行使选择权为公平合理 ， 并符合上市发行人及其股东的整体利益。 上市发行人必须公布该等转让、 终止或不行使选择权， 并附有独立非执行董事及独立财务顾问的意见； 及
(5) 如在上市发行人集团授予或购入或接受选择权时 ， 尚未确定权利金、行使价、 相关资产的价值及该等资产应占收益的实际币值 ，
(a) 就计算百分比率及界定交易所属类别而言 ， 上市发行人须提供可以令本交易所信纳的最高可能出现的币值 ； 否则上市发行人或须就有关交易遵守所有关连交易规定 ； 及
(b) 实际币值一经确定 ， 上市发行人须通知本交易所。 如该项交易按实际币值被界定为较高级别的交易 ， 则上市发行人须在合理切实可行的范围内 ， 尽快公布此事 ， 并遵守适用于该等较高级别交易的规定。
注： 本规定与 《上市规则》 第十四章 （须予公布的交易） 适用于选择权的规定相同， 下列情况除外：
1. 根据 《上市规则》 第十四章， 上市发行人可于上市发行人集团购入或接受第三者授予的选择权时， 就日后行使选择权寻求股东批准。 本章并没有容许这项批准。
2. 根据 《上市规则》 第十四章， 上市发行人集团转让或终止选择权会构成一项交易， 而该项交易是根据选择权的转让代价或上市发行人集团因终止 选择权应收取或应支付的金额来分类。 根据本章， 有关转让或终止安排则会 如同该选择权已获行使一样或根据《上市规则》第14A. 79(4)(b)条所载的替代 测试而被分类。
3. 根据 《上市规则》 第十四章， 不行使选择权并不会构成一项交易。 根 据本章， 不行使选择权会如同该选择权已获行使一样或根据 《上市规则》 第 14A. 79 (4)(b)条所载的替代测试而被分类。
14A.80 若计算任何百分比率时出现异常结果 ， 又或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围 ， 本交易所可不理会该比率 ， 而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。 若上市发行人有意使用本规定 ， 其须事先取得本交易所的 同意。 14A.81 如有连串关连交易全部在同一个12个月 期 内进行或完成 ， 又或相关交易彼此有关连 ， 本交易所会将该等交易合并计算 ， 并视作一项交易处理。 上市发行人须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。 如关连交易属连串资产收购 ， 而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动 ， 该合并计算期将会是24个月 。
14A.82 本交易所在决定是否将关连交易合并计算时 ， 将会考虑的 因素包括 ：
(1) 该等交易是否为上市发行人集团与同一方进行 ， 或与互相有关连的 人士进行 ；
(2) 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司 （或某 公司集团） 的证券或权益 ； 或
(3) 该等交易会否合共导致上市发行人集团大量参与一项新的业务。
14A.83 本交易所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 14A.84 如遇到下列情况 ， 上市发行人必须在上市发行人集团签订任何关连交易前先行咨询本交易所 ：
(1) 该交易及上市发行人集团在之前12个月 内签订或完成的任何其他关 连交易 ， 存有 《上市规则》 第14A.82条所述的任何情况 ； 或
(2) 该交易及上市发行人集团所签订的任何其他交易 ， 涉及在发行人的 控制权 （定义见 《收购守则》） 转手后的24个月 内 ， 向一名 （或一组） 取得 上市发行人控制权的人士 （或其任何联系人） 收购资产。
14A.85 上市发行人须提供交易详情予本交易所 ， 让本交易所决定是否将交易合并计算。
14A.86 即使上市发行人并没有事先咨询本交易所 ， 本交易所仍可将上市发行人的关连交易合并计算。
财务资助
14A.87 对于经营银行业务的公司在 日 常业务中 ， 向关连人士或共同持有的实体提供的任何财务资助 ：
(1) 如交易按一般商务条款或更佳条款进行 ， 将可获得全面豁免 ；
(2) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行 ， 但所有百分比率 （盈 利比率除外） 均符合下列其中一个水平界线规定 ， 交易将可获得全面豁免 ：
(a) 低于0.1% ；
(b) 低于1% ， 而有关交易之所以构成一项关连交易 ， 纯粹因 为交易涉及 附属公司层面的关连人士 ； 或
(c) 低于5% ， 而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任 何金钱利益合计的总值亦低于300万港元 ； 或
(3) 如交易并非按一般商务条款或更佳条款进行 ， 但所有百分比率 （盈 利比率除外） 均符合下列其中一个水平界线规定 ， 交易将可获得豁免遵守有 关通函、 独立财务意见及股东批准的规定 ：
(a) 低于5% ； 或
(b) 低于25% ， 而有关财务资助连同该关连人士或共同持有的实体所得任 何金钱利益合计的总值亦低于1,000万港元。
14A.88 「经营银行业务的公司 」 指上市发行人或其附属公司本身是银行、 《银行条例》 所指的有限制牌照银行或接受存款公司 、 又或根据海外适当的海外法例或权力组成的银行。
14A.89 如属以下情况 ， 上市发行人集团 向关连人士或共同持有的实体提供的财务资助将可获得全面豁免 ：
(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行 ； 及
(2) 上市发行人集团所提供的有关资助 ， 符合上市发行人或其附属公司 于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的 比例。 任何由上市发 行人集团提供的担保必须为个别担保 （而非共同及个别担保） 。
14A.90 如属以下情况 ， 上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助将可获得全面豁免 ：
(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行 ； 及
(2) 有关资助并无以上市发行人集团的资产作抵押。
14A.91 如属以下情况 ， 向上市发行人或其附属公司董事提供赔偿保证将可获得全面豁免 ：
(1) 有关赔偿保证涉及董事履行职责时可能产生的赔偿责任 ； 及
(2) 有关赔偿保证的形式是香港法例及 （若提供赔偿保证的公司注册成 立所在司法权区在香港境外） 该公司注册成立地的法例所容许的 。
上市发行人或其附属公司发行新证券
14A.92 如属以下情况 ， 上市发行人或其附属公司 向关连人士发行新证券将可获得全面豁免 ：
(1) 该关连人士以股东身份 ， 接受按其股权比例所应得的证券 ；
(2) 关连人士在供股或公开招股中透过以下方式认购证券 ：
(a) 透过额外申请 （见 《上市规则》 第7.21(1） 或7.26A(1)条） ； 或
(b) 以其本身作为供股或公开招股包销商或分包销商的身份 ， 并已符合 《上市规则》 第7.21或7.26A条 （出售任何额外证券安排） 的规定。 在这情况 下 ， 上市文件须载有包销安排的条款及条件 ；
注： 上市发行人集团就包销安排向关连人士缴付的任何佣金或费用， 都 不可按此豁免条文获得豁免。
(3) 证券乃根据以下计划发行予关连人士 ：
(a) 符合 《上市规则》 第十七章规定的股份期权计划 ； 或
(b) 在上市发行人证券首次在本交易所开始买卖前已获采纳的股份期权 计划 ， 而本交易所亦已批准根据该计划发行的证券上市 ； 或
(4) 证券乃根据符合下列条件的 「先旧后新的配售及认购」 而发行 ：
(a) 新证券发行予关连人士的时间如下 ：
(i) 在该关连人士根据配售协议向第三者 （并不属该关连人士的联系人） 配售证券减持其于该类证券的持股之后 ； 及
(ii) 在配售协议日期起计14天内 ；
(b) 发行予该关连人士的新证券数目不超过其配售证券的数目 ； 及
(c) 该等新证券的发行价不低于配售价。 配售价可因应配售费用作出调 整。
注： 上市发行人旗下附属公司发行新证券， 可通过作为符合最低豁免水 平的交易而获得豁免。
在证券交易所证券买卖
14A.93 如符合以下条件 ， 上市发行人集团买卖 目标公司 的证券 （即 《上市规则》 第14A.28条所述的关连交易） 将可获得全面豁免 ：
(1) 有关交易属上市发行人集团在 日 常业务中进行的证券交易 ；
(2) 有关证券是在本交易所或认可证券交易所上市 ；
(3) 有关交易是在本交易所或认可证券交易所进行 ； 若非如此 ， 关连人 士并无收取或支付任何代价 ； 及
(4) 交易的 目 的并非为 了 向本身是 目标公司主要股东的关连人士授予直 接或间接利益。
上市发行人或其附属公司购回证券
14A.94 上市发行人或其附属公司 向关连人士购 回本身证券 ， 如符合以下条件 ， 将可获得全面豁免 ：
(1) 该证券购回是在本交易所或认可证券交易所进行 （除非关连人士 明 知而将该等证券售予上市发行人集团） ； 或
(2) 该证券购回是根据 《公司股份回购守则》 所提出全面收购建议而进 行。
董事的服务合约及保险
14A.95 董事与上市发行人或其附属公司订立的服务合约 ， 将可获得全面豁免。
14A.96 上市发行人集团就上市发行人或其附属公司 的董事可能因履行职责而招致的第三者责任 ， 因而为其购买保险及安排续期可获得全面豁免 ， 但相关保险的形式必须是香港法例及 （若购买保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外） 该公司注册成立地的法例所容许的 。
购买或出售消费品或消费服务
14A.97 上市发行人集团在 日 常业务中按照一般商务条款或更佳条款 ， 以顾客身份向关连人士购买消费品或消费服务 ， 或出售消费品或消费服务 ， 如符合以下条件 ， 将可获得全面豁免 ：
(1) 相关货品或服务必须属一般供应 自 用或消费的类别 ；
(2) 相关货品或服务必须是由买方 自 用 ， 而不得 ：
(a) 加工成为买方的产品或作转售 ； 或
(b) 由买方用于本身任何业务或计划业务。 倘若上市发行人集团是买方 ， 及有关消费品或消费服务有公开市场 ， 而定价具有透明度 ， 本条件则不适用 ；
(3) 由买方消费或使用相关货品或服务时的状态 ， 须与买方购买时相 同 ； 及
(4) 有关交易的条款对关连人士而言 ， 不得优于独立第三方可获得的条 款 ， 或对发行人集团而言 ， 不得逊于独立第三方可提供的条款。
注： 以下是消费品及消费服务的例子：
(1) 董事在上市发行人集团经营的餐厅用膳。
(2) 董事在上市发行人集团经营的零售商店购买日用品自用。
(3) 上市发行人集团为董事寓所提供水电服务。
(4) 关连人士向上市发行人集团提供水电服务， 而价格经已刊发或公开 报价， 并适用于其他独立消费者。
共用行政管理服务
14A.98 上市发行人集团与关连人士之间按成本基准共用行政管理服务 ， 将可获得全面豁免 ， 但条件是相关成本必须可予识别 ， 并由各方按公平合理的基准分摊。
注： 共用行政管理服务的例子包括秘书服务、法律服务及员工培训服务。 与被动投资者的联系人进行交易
14A.99 如符合以下条件 ， 上市发行人集团与被动投资者的联系人之间进行的关连交易 ， 将可获得全面豁免 ：
(1) 该被动投资者是一名 关连人士 ， 纯粹是因 为 它是发行人及╱或其任 何附属公司的主要股东 ；
(2) 该被动投资者
(a) 并不是上市发行人或其附属公司的控股股东 ；
(b) 没有委派代表加入上市发行人或其附属公司 的董事会 ， 亦无参与发 行人集团的管理 （包括透过对拥有上市发行人集团重大事宜的否定控制权
（譬如否决权） 而对上市发行人集团管理层有任何影响力 ） ；
(c) 是独立于上市发行人或其附属公司的董事、 最高行政人员、 控股股东 及任何其他主要股东 ； 及
(3) 有关交易是上市发行人集团在 日 常业务中按一般商务条款或更佳条 款进行的收益性质交易 。
14A.100 「被动投资者」 指符合下述条件之上市发行人及╱或其任何附属公司的主要股东 ：
(1) 该主要股东属主权基金 ， 或证监会或合适的海外机构认可的单位信 托或互惠基金 ； 及
(2) 除持有上市发行人集团的证券及与上市发行人集团进行交易的联系 人之证券外 ， 该主要股东亦拥有其他多样化的投资。
与附属公司层面的关连人士进行交易
14A.101 上市发行人集团与附属公司层面的 关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易 ， 若符合以下情况 ， 可获得豁免遵守通函、 独立财务意见及股东批准的规定 ：
(1) 上市发行人董事会已批准交易 ； 及
(2) 独立非执行董事已确认交易条款公平合理、 交易按一般商业条款或 更佳条款进行 ， 及符合上市发行人及整体股东利益。
注： 当合资格发行人与合资格关连人士成立合营公司进行合资格地产收 购， 合资格发行人须在接获合营公司竞投成功的通知后尽快公布有关交易。 若合资格发行人于刊发首份公告时， 尚未能提供任何有关收购或合营公司所 须披露的任何详情， 其必须在有关事项协议或落实后， 尽快再刊发公告披露 该等详情。
六、 《企业会计准则第36号—关联方披露》 定义的关联交易如下 ：
第七条 关联方交易 ， 是指关联方之间转移资源、 劳务或义务的行为 ， 而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项 ：
(一) 购买或销售商品。
(二) 购买或销售商品以外的其他资产。
(三) 提供或接受劳务。
(四) 担保。 (五) 提供资金(贷款或股权投资)。
(六) 租赁。 (七) 代理。 (八) 研究与开发项 目 的转移。
(九) 许可协议。
(十) 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
(十一) 关键管理人员薪酬。
七、 《国际会计准则第24 号—关联方披露》 定义的关联交易如下 ：
关联方交易 ， 指关联方之间相互转移资源、 服务或义务 ， 不论是否收取价
款。