西部证券股份有限公司
利益冲突管理制度
第一章 总则
第一条 为完善公司内控管理， 防范公司与客户 （或投资者，以下统称客户）之间、不同客户之间 、公司不同业务条线之间 的利益冲突， 维护公司及投资者合法权益。根据《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、 《证券公司全面风险管理规范》、 《证券公司信息隔离墙制度指引》、 《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、 《发布证券研究报告执业规范》、《西部证券股份有限公司信息隔离墙制度》等法律法规及准则要求，制定本制度。
第二条 本制度所称利益冲突，是指公司与客户之间，不同客户之间，公司不同业务条线之间存在取向不同，甚至负相关的关系。
利益冲突还包括公司工作人员因与业务对象存在关联关系，在管理、决策、表决、执行、信息传递等过程中存在与自身利益相关的倾向而影响客观意见的情形。
本制度所称利益输送，是指公司利用上述利益冲突情形，主动决定舍弃一方 （或多方）利益，不适当地实现某特定方的利益。以下情形不属利益输送：
（一） 根据本制度第三条规定的处理原则而采取的措施；
（二）因信息隔离，各方主体在信息不通的背景下，自主决策而造成的利益转移的客观情形。
第三条 公司应依据法律法规及准则的规定，尽可能防范和避免利益冲突，当无法防范和避免时，应按如下原则处理：
（一）当公司利益与客户利益冲突时，以限制公司行为，保护客户利益为原则；
（二） 当客户与客户之间利益冲突时，以公平对待客户为原则；
（三）当公司不同业务条线发生利益冲突时，应由公司经营层集体决策处理，并履行相应的信息披露义务。披露仍难以有效处理利益冲突的，公司应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。公司在对相关业务进行限制时，遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
第四条 公司将信息隔离墙制度和防范利益冲突管理制度纳入公司的内部控制机制。公司开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务条线之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
第五条 公司及其工作人员需遵守行业公认普遍遵守的职业道德和行为准则，包括但不限于诚实守信、勤勉尽责、专业敬业、公平竞争、客户利益至上、有效防范并妥善处理利益冲突、自觉维护行业良好声誉和秩序、主动承担社会责任等。
第二章 组织架构
第六条 公司董事会对利益冲突管理的有效性承担最终责任。公司经营层应当建立防范利益冲突及利益输送的管理机制。
第七条 公司合规总监和合规管理部协助董事会和高级管理人员建立和执行利益冲突管理制度。
第八条 公司各部门及分支机构 的负责人对本单位执行防范利益冲突管理制度的有效性承担管理责任。部门及分支机构负责人是执行防范利益冲突管理制度的第一责任人，确保本部门在经营管理中有效执行本制度。
第九条 公司工作人员对本人在执业活动中遵守防范利益冲突管理制度承担直接责任。 公司每位员工应自觉遵守执业行为规范，对所发现的部门或其他员工违反利益冲突管理制度的行为负有报告义务。
第三章 防范利益冲突的基本要求
第十条 公司各业务相关部门、 分支机构在各自业务职责范围内，独立开展业务，不得从事与本单位业务有利益冲突的其他业务活动。公司投资银行、 固定收益、证券经纪、 自营 、资产管理、 证券研究、证券投资咨询 、 信用交易 等业务须严格分离，不得混合操作； 办公场所、 办公设备相互独立， 信息系统相互独立或实现逻辑隔离，人员配备、 档案资料应严格分开，不得共用、混用。
第十一条 公司与期货、 私募投资基金等各层级子公司以及子公司间在人员、财务、资产、经营管理、业务运作等方面应当相互独立， 公司依法履行股东权利 ，防止可能出现的风险传递和利益冲突。
第十二条 公司自有资金、客户资金和信用交易资金等不同性质的资金应当相互独立、分离运作、分别核算； 各类账户应当独立设置、分开管理，不得混合操作。
第十三条 公司 明确高级管理人员的职责权限，同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动，公司高级管理人员应当依据公司授权履行决策和管理职责，不得直接不当干预具体经营活动。
分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。公司开展债券一、二级市场业务应当在部门设置、人员等方面严格分离，不得由同一名高级管理人员分管。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。首席风险官不得兼任与风险管理职责相冲突的职务，不得负责管理与风险管理职责相冲突的部门。
第十四条 公司工作人员不得同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。
第十五条 公司严格执行发布证券研究报告与其他证券业务之间的隔离墙制度，防止存在利益冲突的部门及人员利用发布证券研究报告谋取不当利益。
第十六条 公司自营业务的投资决策、投资操作、风险监控的职能应当相互独立；自营业务的账户管理、资金清算、会计核算等后台职能应当由独立的部门或岗位负责，以形成有效的自营业务前、中、后相互制衡的监督机制。
第四章 防范利益冲突管理措施
第十七条 公司建立利益冲突管理机制，对各项业务活动中可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理。公司已经采取信息隔离墙等措施仍难以避免利益冲突的， 应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。披露仍难以有效处理利益冲突的，公司应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。 公司在对相关业务进行限制时，遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
第十八条 公司有关业务的决策机构应制定回避制度， 明确业务人员、内部控制人员、决策人员的回避情形和回避机制，防范可能产生的利益冲突。公司各部门及分支机构应建立健全利益冲突内部审查机制，对拟承做的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查，对利益冲突审查结果发表明确意见，连同审查文件报送公司相应的审批程序。
第十九条 公司业务决策机构的组成人员 原则上不得管理或从事与该决策机构存在利益冲突的业务。如有必须作为该决策机构成员的，在召开会议前，由合规管理人员配合会议主持人就参会人员是否涉及利益冲突的议题进行甄别，如发现可能存在利益冲突的，或由合规总监明确指出存在利益冲突的，应要求相关参会人员在讨论相关议题时回避，如无法确定的应向合规总监报告，由合规总监给出指导意见，并且对甄别与回避事项做好会议记录予以留痕、归档。合规管理人员也可按照合规总监的要求，主动介入相关会议的参会人员甄别环节。
第二十条 公司合规管理部对业务部门及分支机构拟承做的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间存在的利益冲突情形进行审查，风险管理部应当提供业务协同信息支持。合规管理部指导各业务部门开展信息隔离墙管理工作，防范信息不当传递及利益冲突。
第五章 各业务条线管理要求
第二十一条 公司对外发布证券研究报告，需要按照《发布证券研究报告暂行规定》及《证券公司信息隔离墙指引》的有关规定，建立健全信息隔离墙制度，并遵循静默期安排。
第二十二条 公司投资银行总部、固定收益部、股转做市业务部门、国际业务部等部门 建立持续督导工作与自营、资产管理、研究发展中心等部门业务之间的信息隔离制度，不得向 与其存在利益冲突的业务部门 透露上市公司未公开的重大信息，投资银行业务条线相关工作人员不得进行内幕交易。
第二十三条 公司债券有关业务应当按照经纪、自营、承销、资管、投资顾问等业务类型分开办理，并在人员、账户、资金、信息等方面严格分离，切实防范利益冲突；债券交易的投资决策、交易执行、风险控制、清算交收等关键岗位应当专人负责、相互监督，禁止岗位兼任或者混合操作 。公司应对自营、资管账户及提供投资顾问服务的账户之间的交易实施有效监控，防范利益输送、冲突和风险传导。
第二十 四条 公司证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门不应对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。公司证券自营账户不得持有本公司股份转让系统做市股票或参与做市股票的买卖。
第二十五条 公司进行业务创新或协同开展业务合作，由业务主办部门负责事先评估是否可能存在敏感信息不当流动和使用的风险， 相关存在利益冲突的部门需要派员跨墙协作， 主办部门应当事先向跨墙人员所属部门和合规管理部通过公司办公系统提出申请，并经相关部门和公司合规管理部会签后报分管领导、 合规总监审批同意后方可实施跨墙操作。
第二十六条 合规管理部负责向跨墙人员提示跨墙行为规范，并且会同 跨墙需求部门和跨墙人员 所属部门对跨墙人员 在跨墙期间 的行为是否符合跨墙行为规范进行日常管理与监控。
跨墙人员在工作期间，应使用公司的信息系统或配发的设备，绝不允许向规定范围以外人员泄露敏感信息的内容，不得私自扩大敏感信息的知悉人员范围。 第二十七条 公司已经或可能掌握内幕信息的， 相关部门 将该内幕信息所涉公司或证券列入观察名单。观察名单属于高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。 观察名单不影响公司正常开展业务。公司对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。 第二十八条 公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单， 公司根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要，对列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制 。 第二十九条 公司建立合规管理平台， 将信息隔离和利益冲突的控制措施系统化，实现信息隔离的信息化管理，提高信息隔离的管控范围和管理效率。 公司各相关隔离部门在开展保密侧业务过程中及时将相关项目涉及的目标公司 、 目标证券等关键信息提交合规管理人员，由合规管理人员在合规管理平台进行系统检测 ， 并在发生信息冲突提示时， 及时知悉相关信息处于限制状态 ，保障敏感信息的前端控制 。
第三十条 对于违反防范利益冲突管理制度规定的行为，公司将进行严格的责任追究并参照相关问责管理办法进行问责。
第六章 附则
第三十一条 各子公司以及比照子公司管理的各类孙公司之间进行业务往来
的，应当参照本制度的规定执行。 法律法规、监管规范、自律规则对各子公司及
孙公司利益冲突管理另有规定的按其规定执行。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件或公
司相关规定执行。
第三十三条 本制度自公司发布之日起施行，由合规管理部负责解释。
附 录
一、相关流程
无
二、相关文件
1 、证券法
2、证券公司内部控制指引
3、证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法
4、证券公司信息隔离墙制度指引
5、西部证券股份有限公司信息隔离墙制度 XBZQ WD9.2.3/02-01
6、发布证券研究报告暂行规定
7、发布证券研究报告执业规范
8、 证券公司全面风险管理规范
9、证券公司投资银行类业务内部控制指引
三、相关记录
无