证券代码： 002528 证券简称：英飞拓 公告编号： 2016-064
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于签署收购北京普菲特广告有限公司 100%股权意向性协议
的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司与北京普菲特广告有限公司（以下简称“标的公司”、“普菲特”）
股东新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“普睿投资”）、新余高
新区数聚时代投资管理中心（有限合伙） （以下简称“数聚时代”） 签订的《深圳
英飞拓科技股份有限公司关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权之意向性
协议》 （以下简称“《意向性协议》”） 仅为股权收购的意向性协议，最终具体内容
以交易各方签署的正式协议为准。
因此，本次收购存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，
进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议将按照《公司法》、《中小企业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应
的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、 本次意向收购的交易对方普睿投资及数聚时代与上市公司不存在关联关系，本次意向收购不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易意向概述
1、 2016年8月 1 日，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”、 “公
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司”）召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与新余普睿
投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
签订<关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权之意向性协议>的议案》， 独立
董事发表了独立意见。
2、 2016年8月 1 日，公司与普睿投资、数聚时代（以下合称“普菲特全体股东”、“交易对方”）共同签署了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权之意向性协议》，公司拟以现金的方式向普菲特全体股东购买其合计持有的普菲特100%股权（以下简称“本次意向收购”）。
3、经公司与普菲特全体股东 （以下简称“交易各方”） 友好协商，本次意向收购的普菲特100%股权整体对价约为65,000万元，考虑到股票波动的不确定性，为保护交易各方利益，本次意向收购的普菲特100%股权整体对价的初步确定为如下金额：
4.875亿元＋英飞拓董事会审议通过正式收购协议会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价*18,217,488股 （ 18,217,488股=16,250万元÷英飞拓董事会审议通过 《意向性协议》 会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价；截止本公告出具日，审议通过《意向性协议》的董事会会议为第三届董事会第三十四次会议，“英飞拓董事会审议通过 《意向性协议》 会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价”为8.92元/股（向上取两位小数））。
4、 本次意向收购的交易对方普睿投资及数聚时代与上市公司不存在关联关系，本次意向收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的公司基本情况
1、普菲特基本情况
公司名称： 北京普菲特广告有限公司
注册资本： 200万元人民币
公司类型： 其他有限责任公司
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成立日期： 2007年12月 3 日
法定代表人： 饶轩志
住所：北京市朝阳区北苑路36号2层201
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；销售日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2、 普菲特股权结构
普菲特目前股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 实缴出资额 股权比例
（万元）
1 新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙） 120 60%
2 新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙） 80 40%
合计 200 100%
3、 普菲特主营业务情况
普菲特依托搜索引擎流量入口及客户增值服务平台，为来自地产、汽车、金融等行业的客户提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的定制化营销服务，是蕴含了个性化、精准化、平台化的体验式数字营销高端服务商。依据服务内容和表现形式的不同，普菲特目前业务范围可细分为搜索引擎营销（SEM）、展示广告营销、移动网络营销和平台增值服务四个业务板块。
普菲特核心经营团队的主要成员拥有多年互联网行业从业经历，且在新浪、网易、腾讯等知名互联网公司从事过管理、销售、运营和技术研发等关键岗位工作，对互联网及移动互联网公司的运营方式、产品特征、媒介属性等有着较为深刻的理解。
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交易各方签署的《意向性协议》生效后，交易各方将立即开展详细的尽职调查、审计和评估等工作。
三、交易对方基本情况
1、普睿投资
（1）基本情况
公司名称： 新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2016年5月 17 日
执行事务合伙人： 饶轩志
营业场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
经营范围：投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 产权及控制关系
饶轩志、李峰、龚伟3名合伙人持有普睿投资100% 的出资额，各合伙人的出资比例及合伙方式具体如下，
序号 合伙人姓名/名称 合伙方式 出资比例
1 饶轩志 普通合伙 50%
2 李峰 有限合伙 31%
3 龚伟 有限合伙 19%
合计 100%
（3）交易对方与上市公司的关系
本次意向收购的交易对方普睿投资与公司不存在关联关系。
2、数聚时代
（1）基本情况
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公司名称： 新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2015年3月4 日
执行事务合伙人： 李峰
营业场所：新余高新区城东办事处院内 1048号
经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2） 产权及控制关系
李峰、饶轩志、龚伟3名合伙人持有数聚时代100% 的出资额，各合伙人的出
资比例及合伙方式具体如下，
序号 合伙人姓名/名称 合伙方式 出资比例
1 李峰 普通合伙 31%
2 饶轩志 有限合伙 50%
3 龚伟 有限合伙 19%
合计 100%
（3）交易对方与上市公司的关系
本次意向收购的交易对方数聚时代与公司不存在关联关系。
四、《意向性协议》主要内容
1、 本次意向收购的概述
英飞拓以现金的方式向普菲特全体股东购买其合计持有的普菲特100%股权。
交易对方在收到现金对价后，需在40个交易日内以如下金额（本次交易对价
-32,500万元）购买英飞拓股票并予以监管，以担保其业绩承诺的实现。
2、本次意向收购实施的前提条件
本次意向收购须得到英飞拓有权机构（董事会或股东大会）审议通过。
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3、本次意向收购的估值
考虑到普菲特业务特点及业绩承诺情况，经交易各方友好协商，本次意向收购的标的公司普菲特100%股权的整体对价约为6.5亿元，具体金额按照如下方式确定：
4.875亿元＋英飞拓董事会审议通过正式收购协议会议决议公告日前二十个
交易日英飞拓股票交易均价* （ 1.625亿元÷英飞拓董事会审议通过 《意向性协议》
会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价）股。 但最终交易对价不会
导致本次交易构成重大资产重组。
4、本次意向收购的对价现金支付方式及相关安排
普菲特100%股权过户至英飞拓名下的5个工作日内，英飞拓以现金方式向普菲特全体股东支付全额对价，其中，普菲特全体股东须以如下金额（本次交易对价－3.25亿元）的现金用于购买英飞拓股票。购买方式如下：英飞拓付款后40个交易日内 ，在法律法规允许的前提下， 普菲特全体股东分一次或多次以普菲特全体股东购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人或其控股主体受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买。
普菲特全体股东须承诺，普菲特全体股东持有的上述英飞拓股票自最后一笔过户登记至普睿投资及数聚时代名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外）。
5、标的公司普菲特业绩承诺
英飞拓完成对普菲特100%股权的收购后，普菲特全体股东承诺普菲特未来三年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：
2016年： 5,000万元；
2017年： 6,500万元；
2018年： 8,450万元。
“考核净利润” （上下同）：以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度应收账款净额占营业收入的比例进行调整。
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6、与普菲特业绩挂钩的补偿条款
当期应补偿金额= （截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷2016-2018各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额, 由普菲特全体股东按照在普菲特的原持股比例补偿。
其中：
（ 1 ） 交易对方优先以持有的英飞拓股份进行补偿，具体补偿股份数为：当
期应补偿金额÷交易对方按照协议约定取得的英飞拓股份平均价格。（如英飞拓
在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整）；
（2） 如交易对方持有的英飞拓股份数不足以补偿的，则不足部分，由交易对方按照在普菲特的原持股比例以现金补偿；
（3） 各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任；
（4） 交易对方向上市公司支付的股份或现金补偿总计不超过普菲特100%股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非 《意向性协议》 另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
7、 交易终止
如在尽职调查及交易推进过程中，交易各方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于交易对方存在未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险及未按照本协议约定履行其他事项等），应书面通知对方，并均有权单方面终止协议。
8、履约保证金
（ 1 ）为保证《意向性协议》的顺利履行，英飞拓向普菲特全体股东支付500万元作为履约保证金（以下简称“保证金”），保证金可冲抵正式股权转让款。英飞拓承诺在 《意向性协议》 签署之日起5个工作日内将上述保证金足额支付至交易对方指定的银行账户。
（2） 交易对方同意并认可，英飞拓系出于收购普菲特股权的合作诚意而支付保证金，若出现 《意向性协议》 “交易终止” （详见本节之“7、交易终止”） 所述情况，或者交易各方均无法预见的证券监管机构要求，或者经英飞拓尽职调查后确认普菲特不能符合上市公司子公司条件的，交易对方应自英飞拓向其发出终止收购行为的书面通知之日起5个工作日内向英飞拓按时足额返还保证金及保证金产生的相应利息。
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（3） 为确保上述交易对方返还保证金义务的履行，普睿投资及其全体合伙人、数聚时代及其全体合伙人承担连带责任。
9、排他期间
《意向性协议》 为排他性协议，排他期限为3个月。在排他期内，交易对方不得与英飞拓以外的任何第三方就股权买卖事宜进行任何的接洽、谈判及签署任何相关的法律文件。
五、 本次意向收购的背景、 目的及存在的风险
1、本次意向收购的背景及目的
（1） 布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业， 深挖居民安防需求
自成立以来，公司立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多元客户构建商业模式，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析的能力。把握住同受大数据、云计算、云存储等技术成熟趋势催化的全球智慧城市和全球智能家居的产业发展机遇，公司提出打造智慧城市业务及智能家居业务双轮驱动的发展战略。
公司以安防需求为纽带，于2014年收购民用安防优质企业澳大利亚Swann；Swann公司能够按照不同家庭的需求提供一整套基于智能盒子的智能家居安全解决方案，藉此公司从专业安防领域延伸至满足居民安防需求的民用安防领域，完成对智能家居业务的基本布局，公司持续借力Swann的产品、品牌及渠道优势，以居民安全需求为突破口，深挖智能家居市场机会。
公司审慎研判智能家居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关且以“互联网传播技术”与“大数据挖掘能力”见长的数字营销行业，公司决心布局数字营销行业。智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历史融汇。
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（2） 流量价值凸显促进数字营销产业蓬勃发展， 公司有望借力普菲特为智能家居业务添翼
我国广告市场历经30余年的高速发展已初具规模，据《中国传媒产业发展报告（2015年）》的统计， 2014年行业规模达5,605亿元，同比增速11.67% ，过去5 年复合增长率超过20% 。 目前，桌面电脑占据了用户的工作时间，智能终端（PAD、手机等）占据了用户的碎片化时间。随着用户规模及在线时长的增加，互联网及移动互联网流量产生了巨大的营销价值。 根据艾瑞咨询发布的2014年度中国数字营销核心数据，国内数字营销市场规模达到1,540亿元，同比增长40.0% ，与2013年保持相当的增长速度。在持续几年保持高速发展之后，未来数字营销领域仍将引领广告行业增长。
搜索引擎营销（Search Engine Marketing，简称“SEM”） 已成为互联网广告行业发展的重要方向之一，在互联网广告多个细分领域已逐渐形成成熟的竞争格局的情况下， SEM营销行业仍具有较大的开拓空间，有更大的新市场、新业务机遇。
本次意向收购的普菲特为数字营销领域的优秀企业，在搜索引擎营销领域有深厚沉淀，同时拥有在移动互联网领域的技术与资源。本次意向收购最终实施后，公司可借助普菲特现有的创意、广告投放与数据挖掘团队及其积累的“互联网传播技术”与“大数据挖掘能力”加速智能家居业务的孵化壮大。
（3） 数字营销业务加速全球市场扩张
公司拥有 “Infinova”、 “March”、 “藏愚 ” 三大专业安防业务板块品牌及“Swann” 民用安防业务板块品牌， 公司通过英飞拓环球、美国英飞拓、印度英飞拓、加拿大英飞拓等子公司覆盖包括亚洲、北美洲、拉丁美洲、欧洲、澳洲、中东及非洲在内的全球安防市场。 公司 已通过销售团队搭建及营销网点建设的方式在全球市场获得相当的市场地位，积累了显著的全球品牌优势。本次意向收购最终实施后， 公司可借力数字营销业务深化全球市场扩张策略。
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2、 本次意向收购存在的风险
（1） 本次意向收购能否最终实施存在不确定性
公司与普菲特股东签订的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权之意向性协议》 仅为股权收购的意向性协议，本次意向收购尚需根据审计、评估及尽职调查结果， 对本次收购的具体细节进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序。
故本次意向收购能否最终实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（2） 本次意向收购标的公司普菲特业务与公司现有业务存在差异的整合经营风险
数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司深耕多年的安防业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。公司在数字营销业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少足够积累，若公司不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临无法短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
六、 备查文件
1、《英飞拓：关于收购北京普菲特广告有限公司 100%股权之意向性协议》
2、《英飞拓：第三届董事会第三十四次会议决议》
3、《英飞拓：第三届监事会第二十六次会议决议》
4、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
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深圳英飞拓科技股份有限公司
二〇一六年八月 二 日
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